董事长秘书工作职责(《董事会秘书工作细则》)

慧博云通科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范慧博云通科技股份有限公司(以下简称公司)行为,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《慧博云通科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本细则。

第二条 公司应当设立董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,在董事长领导下开展工作,对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品德和职业道德,并取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第四条 董事会秘书候选人除应当符合《公司章程》第九十七条规定外,同时不得存在下列任一情形:

(一)最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)行政处罚;

(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)公司现任监事;

(四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形,并提示相关风险。

第五条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。

第三章 职 责

第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条 董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;

(八)《公司法》《证券法》中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。

第九条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事长推荐,由董事会聘任。在公司上市过程中必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后,报深圳证券交易所及中国证监会备案并公告;对于没有合格证书的,经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。

第十一条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

第十三条 上市时公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件:

(一)公司董事会推荐书,包括被推荐人符合深圳证券交易所股票上市规则任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历和学历证明复印件;

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书复印件。

第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十六条 董事会秘书出现以下情形之一的,公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:

(一)出现《公司章程》第九十七条或本细则第四条所规定的情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失;

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、深圳证券交易所相关规定或《公司章程》,给公司或股东造成重大损失;

(五)深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,如果公司上市后解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

第十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第二十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十二条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第二十条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。

第五章 附 则

第二十三条 本细则所称“以上”含本数。

第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起生效,适用于上市公司的规定自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市之日起施行。

第二十五条 本细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的,应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行,并立即修订本细则,报董事会审议通过。

第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。

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