上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司关于收购上海复星高科技团体财政有限公司部门股权暨关联买卖通告

上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司关于收购上海复星高科技团体财政有限公司部门股权暨关联买卖通告,

上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司关于收购上海复星高科技团体财政有限公司部门股权暨关联买卖通告

证券代码:600655 证券简称:编号:临2019-054

债券代码:155045 债券简称:18豫园01

上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司

关于收购上海复星高科技团体财政有限公司部门股权暨关联买卖通告

本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

重要内容提醒:

上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”)拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技(团体)有限公司(以下简称“复星高科技”)持有的上海复星高科技团体财政有限公司(以下简称“复星财政公司”)15%股权。复星高科技为公司的控股,本次投资组成关联买卖。

公司第九届董事会第三十七次集会审议通过了《关于收购上海复星高科技团体财政有限公司15%股权的议案》,关联董事回避表决。公司自力董事揭晓自力意见和事前认可书。公司审计与财政委员会揭晓意见,认可本次买卖。

凭据《上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司章程》,以及《上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司关联买卖治理制度》,本次关联买卖的总金额在公司董事会的权限范围内,由公司董事会审议批准后实行,本议案无需审议。

本次买卖还须获得相关主管部门的立案或批准。

本次关联买卖不组成《上市公司重大资产治理办法》划定的重大资产重组。

一、 关联买卖概述

(一)概述

豫园股份拟以人民币3.3亿元收购复星高科技持有的复星财政公司15%股权。复星高科技为公司的控股股东,本次投资组成关联买卖。本次关联买卖不组成《上市公司重大资产重组治理办法》划定的重大资产重组。

此次买卖前,本公司持有复星财政公司的5%股权。(详见本公司刊登于上海证券买卖所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限参股上海复星高科技团体财政有限公司的关联买卖通告》编号:临2015-021)。此次买卖完成后,公司共计持有复星财政公司20%股权。

本次买卖还须获得相关主管部门的立案或批准。

(二)关联买卖审议程序

由于复星高科技为本公司的控股股东,本次投资组成关联买卖。

董事会对本议案举行表决时,关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决,董事会其余六名董事(包罗四名自力董事)介入表决。

公司自力董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联买卖揭晓自力意见和事前认可书。公司审计与财政委员会揭晓意见。

凭据《上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司章程》,以及《上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司关联买卖治理制度》,本次关联买卖的总金额在公司董事会的权限范围内,由公司董事会审议批准后实行,本议案无需股东大会审议。公司董事会授权公司治理层详细处置本次投资收购后续相关事宜。

二、 关联方先容

(一)关联方关系先容

由于本次买卖对手复星高科技为本公司的控股股东,本次投资组成关联买卖。

(二)关联人基本情形

企业名称:上海复星高科技(团体)有限公司

统一社会信用代码:91310000132233084G

法定代表人:陈启宇

注册资源:480000万人民币

建立日期:2005年03月08日

住所:上海市曹杨路500号206室

谋划范围:受有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为其提供投资谋划治理和咨询服务、市场营销服务、财政治理服务、技术支持和研究开发服务、、员工培训和治理服务、承接本团体内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让,相关营业的咨询服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划活动】

复星高科技2018年经审计的资产总额为31,061,943.4万元,归属于母公司股东的所有者权益为6,139,817.6万元,5,863,021.5万元,归属于母公司股东的942,356.2万元。(合并口径)

三、 关联买卖标的基本情形

(一)买卖标的

复星财政公司15%股权

(二)买卖标的公司情形:

1。基本情形

企业名称:上海复星高科技团体财政有限公司

统一社会信用代码: 913101075791021527

类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人: 张厚林

注册资源: 150000万人民币

建立日期: 2011年07月07日

住所: 上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

谋划范围: 对成员单元办务和融资照料、信用鉴证及相关的咨询、署理营业;协助成员单元实现买卖款子的收付;经批准的署理营业;对成员单元提供担保;解决成员单元之间的委托贷款及成员单元的委托投资;对成员单元解决票据承兑与贴现;解决成员单元之间的内部转帐结算及响应的结算、整理方案设计;吸收成员单元的存款;对成员单元解决贷款及融资租赁;从事同业;有价(牢固收益类),成员单元产物的消费。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划活动】

复星财政公司2018年经审计的资产总额为1,459,595.00万元,所有者权益为201,538.52万元,营业收入33,282.87万元,净利润为21,127.72万元。停止2019年6月30日,经审计的资产总额为978,435.59万元,所有者权益为197,340.58万元,2019年1-6月的营业收入为16,824.85万元,净利润为14,790.38万元。

此次买卖前, 复星财政公司的股东情形:

复星财政公司近三年对豫园股份情形:

单元:万元

注:2016-2018年豫园股份持有复星财政公司5%股权

2。 复星财政公司审计情形

会计师事务所(特殊通俗合资)根据中国注册会计师审计准则的划定审计了复星财政公司,包罗2018年12月31日、2019年6月30日的资产欠债表,2018年度、2019年1月至6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财政报表附注。上会会计师事务所(特殊通俗合资)出具了无保留意见审计讲述,讲述号为“上会师报字(2019)第5064号”。停止2019年6月30日,经审计后的复星财政公司资产总额为978,435.59万元,欠债总额为781,095.01万元,所有者权益为197,340.58万元。2019年1-6月的营业收入为16,824.85万元,净利润为14,790.38万元;2018年的营业收入为33,282.87万元,净利润为21,127.72万元。上会会计师事务所(特殊通俗合资)具有从事证券、期货营业资格。

3。 复星财政公司股权估值情形

51影评网

上海立信资产评估有限公司接受本公司的委托,根据有关执法、行政法规和资产评估准则的划定,坚持自力、客观和公正的原则,接纳资产基础法和市场法,根据需要的评估程序,对本公司拟收购上海复星高科技团体财政有限公司部门股权所涉及的复星团体财政公司股东所有权益在 2019年6月30日的市场价值举行了评估。上海立信资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司拟收购上海复星高科技团体财政有限公司部门股权所涉及的上海复星高科技团体财政有限公司股东所有权益资产评估讲述》(信资评报字(2019)第30061号)。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货营业资格。

本次评估选取市场法作为评估结论。详细评估结论如下:

经市场法评估,复星团体财政公司评估基准日的股东所有权益价值评估值为人民币223,000.00万元,大写人民币贰拾贰亿叁仟万元整。

(三)关联买卖价钱确定的原则和方式

本次关联买卖标的资产经自力第三方评估机构评估,关联买卖价钱根据市场化原则,由公司与买卖对方协商制定。

(四)关联买卖(投资)目的以及对上市公司的影响:

财政公司作为非金融机构,近年来努力开拓营业,盈利能力优越,分红维持较高水平。豫园股份对复星财政公司股权投资比例上升后,可更多地分享复星财政公司持续增长的收益;公司收购复星财政公司部门股权,另有利于优化本公司和复星财政公司的协同效应,提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

四、 的主要内容

转让方(以下简称甲方):上海复星高科技(团体)有限公司

受让方(以下简称乙方): 上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司

目的公司:上海复星高科技团体财政有限公司

住所:上海市普陀区江宁路1158号1902A、B、C室、1903A室

法定代表人: 张厚林

鉴于:

1)目的公司是凭据《中华人民共和国公司法》及保险监督治理委员会批准挂号设立的有限公司,注册资源人民币150000万元,实收资源人民币150000万元。停止本协议签署前,甲方持有目的公司66%的股权,乙方持有目的公司5%的股权。

2)甲方拟将其持有的目的公司15%的股权(以下简称“标的股权”,对应认缴注册资源22,500万元,实缴注册资源22,500万元)转让给乙方,乙方赞成受让标的股权。

甲乙双方本着自愿、同等、公正、诚实信用的原则,就标的股权转让事宜协商一致,在上海市黄浦区签署本协议,以资双方配合遵守:

1、转让标的、转让价钱与付款方式

1.1 甲方赞成将所持有的目的公司标的股权转让给乙方,乙方赞成按本协议的约定受让标的股权。

1.2 乙方赞成将标的股权转让对价人民币33,000万元(大写:叁万叁仟万元)分次支付给甲方。

1.4 标的股权转让完成后,甲方将累计持有目的公司51%的股权,乙方将累计持有目的公司20%的股权。

3、利润分配

甲、乙双方赞成,在标的股权转让获得中国银行保险监督治理委员会批复赞成之前,双方按调换前各自的出资份额比例介入公司利润分配;在标的股权转让获得中国银行保险监督治理委员会批复赞成之后,双方按调换后各自的出资份额比例介入公司利润分配。

4、股权转让的手续及用度肩负

4.1 标的股权转让的相关调换手续由甲、乙双方配合协调解决。

4.2 因标的股权转让所发生的相关的税费由双方各自肩负。

五、 已往12个月内,公司与关联方的关联买卖情形

本次买卖为关联买卖,凭据《上海证券买卖所股票上市规则》的有关划定,公司董事会除披露从昔时年头至披露日与该关联人累计已发生的各种关联买卖的总金额外,还应披露本次买卖前12个月内上市公司与统一关联人发生关联买卖事项的希望情形。经核查,已往12个月内本公司与上述统一关联人或与差别关联人下属企业之间的关联买卖情形如下:

(一)公司调整与上海复星高科技团体财政有限公司签署的《金融服务协议》的部门条款,并重新签署《金融服务协议》

公司于2018年8月23日召开第九届董事会第二十三次集会、2018年9月12日召开2018年第三次股东大会(暂且集会),集会审议通过了《关于公司与上海复星高科技团体财政有限公司签署金融服务协议的关联买卖议案》,由于公司重大资产重组完成,为优化公司财政治理、提高公司资金使用效率,公司调整与上海复星高科技团体财政有限公司(以下简称“复星财政公司”)签署的《金融服务协议》的部门条款,并重新签署《金融服务协议》。修订的主要条款包罗:(1)重新签署的《金融服务协议》协议限期自2018年9月至2021年8月。(2)在《金融服务协议》有用时代,本公司可以向复星财政公司申请最高综合授信额度不跨越80亿元人民币;本公司在复星财政公司的存款余额逐日最高不跨越60亿元人民币。

详见本公司刊登于上海证券买卖所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技团体财政有限公司签署的关联买卖通告》(暂且通告2018-066)

(二)关于组建“复星消费与科技一期(暂定名)”的关联买卖情形

公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次集会、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会(暂且集会),集会审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”的议案》,公司拟团结上海复星高科技(团体)有限公司组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”。详见本公司刊登于上海证券买卖所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联买卖通告》(通告编号:临2018-108)。

(三)收购上海星珏投资治理有限公司(以下简称“星珏投资”)100%股权的关联买卖情形

公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次集会、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会(暂且集会),集会审议通过了《关于收购上海星珏投资治理有限公司100%股权的议案》,公司下属全资子公司上海闵光开发有限公司拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券买卖所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联买卖通告》(通告编号:临2018-109)

(四)收购复地(上海)资产治理有限公司(以下简称“复地资管”)100%股权

公司于2019年1月11日召开第九届董事会第三十一次集会、2019年1月29日召开2019年第一次股东大会(暂且集会),集会审议通过了《关于收购复地(上海)资产治理有限公司100%股权的议案》,公司或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司(暂定)与上海复地投资治理有限公司(以下简称 “复地投资”)拟签署《股权转让协议》,以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地资管100%股权。详见本公司刊登于上海证券买卖所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联买卖通告》(通告编号:临2019-005)

(五)投资收购Tom Tailor股权项目的关联买卖情形

公司于2019年2月27日召开第九届董事会第三十二次集会、2019年3月15日召开2019年第二次股东大会(暂且集会),集会审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联买卖议案》。详见本公司刊登于上海证券买卖所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联买卖通告》(通告编号:临2019-011)

停止2019年7月16日,公司关于投资收购Tom Tailor股权交割竣事,详细内容详见2019年7月16日于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的希望通告》(暂且通告2019-041)。

(六)公司与关联方之间的其他关联买卖情形

本公司下属企业因一样平常谋划需要,与复星高科技下属企业发生一样平常性的关联买卖,双方凭据营业需要订立购销协媾和租赁协议,买卖价钱将以市场价钱为依据。

公司于2019年3月22日召开第九届董事会第三十三次集会、2019年5月28日召开2018年年度股东大会,集会审议批准了公司2018年度一样平常关联买卖执行情形及2019年度一样平常关联买卖预计。详见本公司刊登于上海证券买卖所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司一样平常关联买卖通告》编号:临2019-017)。

(七)关于公司与复地(团体)股份有限公司签署委托治理协议的关联买卖情形

2019年3月22日,公司第九届董事会第三十三次集会审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地(团体)股份有限公司签署委托治理协议的关联买卖议案》,公司全资子公司上海复地企业发展有限公司(以下简称“复地企发”或“受托方”)与复地(团体)股份有限公司(以下简称“复地团体”或“委托方”)签署《委托治理咨询协议》,复地企发作为受托方,为复地团体治理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合治理咨询服务。本次委托治理服务用度为人民币8200万元。详见本公司刊登于上海证券买卖所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地(团体)股份有限公司签署委托治理协议的关联买卖通告》(通告编号:临2019-018)

六、 上网通告附件

1。 自力董事事前认可书

2。 经自力董事签字确认的自力董事意见

3。 审计与财政委员会第二十七次集会决议

4。 标的公司审计讲述

5。 标的公司评估讲述

特此通告。

上海豫园旅游商城(团体)股份有限公司

2019年8月27日

报备文件:

公司第九届董事会第三十七次集会决议

(责任编辑:DF376)

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