上海复星医药(团体)股份有限公司第五届董事会第四十三次集会(定期集会)决议暨召开2011年第二次暂且股东大会的通告 ::全景证券频道

上海复星医药(团体)股份有限公司第五届董事会第四十三次集会(定期集会)决议暨召开2011年第二次暂且股东大会的通告 ::全景证券频道,本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负担个体及连带责任。

上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十三次集会(定期集会)于2011年8月26日在上海市虹口区四平路59号喜来登旅店(现场集会和通讯方式相连系)召开,应到会董事8人,实到会董事8人。集会由公司董事长陈启宇先生主持,公司监事会监事列席了集会。本次集会的召开相符《中华人民共和国公司法》(“以下简称《公司法》”)、其他有关执法律例和《公司章程》的划定。集会审议并通过如下议案:

一、审议通过公司2011年半年度讲述及摘要。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

2011年半年度讲述及摘要详见上海证券买卖所网站(http://www.sse.com.cn)。

二、审议通过《2011年半年度内部控制自我评价讲述》。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

《2011年半年度内部控制自我评价讲述》详见附件一。

三、审议通过关于新聘公司高管的议案。

经公司总司理提名,赞成聘用胡江林先生担任公司副总司理,任期自2011年8月26日至2013年6月8日届满。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

公司三位自力董事对上述高管职员的聘用均无异议。

新聘高管简历详见附件二。

四、审议通过关于任命公司高级副总司理的议案。

因事情需要,经公司总司理提名,赞成任命现任公司副总司理范邦翰先生、李显林先生、乔志城先生、周文岳先生、李东久先生为公司高级副总司理,以上职员任期至2013年6月8日。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

五、逐项审议通过《关于公然刊行公司债券的议案》。

为了进一步降低融资成本,优化债务结构,拓宽公司融资渠道,知足公司资金需求,增强公司整体实力,凭据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(“以下简称《证券法》”)和中国证券监视治理委员会揭晓的《公司债券刊行试点设施》等有关执法、律例的划定,公司拟公然刊行公司债券(以下简称“本次刊行”),本次刊行详细方案如下:

(一)刊行规模

本次刊行的规模拟不跨越人民币30亿元(含30亿元),分期刊行。详细刊行规模及分期方式提请股东大会授权董事会凭据公司资金需求情形和刊行时的市场情形,在上述局限内确定。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

(二)向公司股东配售放置

本次刊行不做向公司股东优先配售的放置。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

(三)债券的品种及限期

本次刊行的债券限期为3年以上,可以为单一限期品种,也可以是多种限期的夹杂品种,详细限期和各限期的刊行规模提请股东大会授权董事会凭据刊行时的市场情形确定,并在本次刊行的《召募说明书》中予以披露。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

(四)债券利率

本次刊行的债券票面利率和还本付息方式,提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)凭据市场询价协商确定。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

(五)召募资金用途

本次刊行的召募资金拟用于归还银行贷款和弥补公司流动资金。召募资金用于归还乞贷和弥补流动资金的金额、比例,提请股东大会授权董事会凭据公司财政状况等现实情形决议。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

(六)股东大会决议有用期

本次刊行公司债券的股东大会决议有用期自股东大会审议通过之日起24个月。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

(七)拟上市场所

本次刊行执行完毕后,在知足上市条件的前提下,公司将向上海证券买卖所申请公司债券上市买卖。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

(八)担保放置

本次刊行的公司债券的担保放置提请股东大会授权董事会确定。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

(九)本次刊行对董事会的授权

提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士,凭据有关执法律例划定及羁系机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权解决本次刊行的相关事宜,包罗但不限于:

1、凭据详细情形与保荐人(主承销商)协商确定和执行本次刊行的详细方案以及修订、调整本次刊行的刊行条款,包罗但不限于详细刊行数目、现实总金额、刊行价钱、债券限期、债券利率或其确定方式、刊行时机、是否分期刊行及多品种刊行、各期及各品种刊行规模及限期的放置、还本付息的限期及方式、是否设置回售条款或赎回条款、订价方式、票面利率、召募资金使用的详细细节、偿债保障措施、担保事项、债券上市等与刊行方案相关的一切事宜;

2、决议并约请介入本次刊行的中介机构,签署与本次公司债券刊行上市有关的一切协媾和文件,包罗但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、债券上市协议等;

3、决议并约请债券受托治理人,签署《债券受托治理协议》以及制订《债券持有人集会规则》;

4、解决本次公然刊行公司债券的申报及上市事项,包罗但不限于凭据有关羁系部门的要求制作、修改、报送本次刊行、上市的申报质料,签署相关申报文件及其他执法文件;

5、如执法律例及其他规范性文件和中国证券羁系部门关于公然刊行公司债券政策发生转变,或市场条件泛起转变,除涉及有关执法、律例及公司章程划定须由股东大会重新表决的事项外,对本次公然刊行公司债券方案举行调整及决议是否继续举行本次公司债券刊行事情;

6、当公司泛起预计不能或者到期未能定期偿付本次刊行公司债券的本息时,可凭据执法、律例及有关羁系部门要求等作出偿债保障措施决议,包罗但不限于:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购吞并等资源性支出项目的执行;(3)调减或停发董事和高级治理职员的人为和奖金;(4)主要责任人不得调离等措施。

7、解决与本次刊行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项解决完毕之日止。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

六、审议通过关于全资子公司上海复星医药产业生长有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案。

赞成全资子公司上海复星医药产业生长有限公司(以下简称“复星医药产业”)与新疆博泽股权投资有限合资企业(以下简称“新疆博泽”)、于洪儒和锦州奥鸿药业有限责任公司(以下简称“奥鸿药业”)签署《股权转让协议》,由复星医药产业出资不跨越人民币136,5OO万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业70%的股权(以下简称“首次股权转让”);且,为保证首次股权转让中双方响应义务的推行,赞成复星医药产业与新疆博泽、奥鸿药业签署《股权质押协议》,由复星医药产业、新疆博泽划分以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的所有支付义务向首次股权转让对方提供担保。

同时,赞成2016年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余所有或部门奥鸿药业股权时,复星医药产业将以“奥鸿药业2013、2014及2015年三年现实净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价钱受让。其中,“约定市盈率倍数”确定方式如下:若是奥鸿药业2012、2013及2014年三年的现实净利平均值到达或跨越目的净利平均值(2012年、2013年及2014年目的净利划分为奥鸿药业2011年度现实净利的1.2倍、1.44倍和1.728倍;2011年度现实净利以人民币15,000万元为上限,跨越15,000万元按15,000万元盘算)的,则约定市盈率倍数为13倍;若是未能到达目的净利平均值的,则约定市盈率倍数为12倍。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2011年半年度召募资金存放与现实使用情形的专项讲述》。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

《2011年半年度召募资金存放与现实使用情形的专项讲述》详见附件三。

八、审议通过关于使用部门闲置召募资金暂时弥补流动资金的议案。

为了提高资金的使用效率,促进公司的健康生长,并提升公司的谋划效益,本着股东利益最大化的原则,在保证召募资金项目建设资金需求的前提下,凭据《上市公司证券刊行治理设施》、《关于进一步规范上市公司召募资金使用的通知》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理划定》等规范性文件以及《上海复星医药(团体)股份有限公司召募资金治理制度(2009年修订)》的有关划定,连系公司生长规划及现实谋划需要,赞成控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司划分使用其各自的闲置召募资金人民币4,000万元和2,000万元暂时弥补流动资金,使用限期不跨越6个月,弥补的流动资金仅限用于与主营营业相关的生产谋划流动。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

九、审议通过关于召开2011年第二次暂且股东大会的议案。

为审议相关事项,董事会赞成召集召开公司2011年第二次暂且股东大会,有关事项放置如下:

1、股东大会召集人:公司董事会

2、股东大会召开方式:现场集会

3、股东大会召开时间:2011年9月15日(周四)上午9: 30,会期半天

4、现场集会召开地址:上海市新华路160号(番禺路口)上海影城

5、股权挂号日:2011年9月8日(周四)

6、股东大会内容:

(1)逐项审议关于公然刊行公司债券的议案;

(2)审议关于全资子公司上海复星医药产业生长有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案。

7、出席本次股东大会的工具:

(1)停止到2011年9月8日收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东均有权加入现场集会。不能亲自出席现场集会的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书加入本次股东大会,该代理人不必为公司股东。

(2)公司董事、监事、高级治理职员。

(3)公司聘用的中介机构代表及董事会约请的其他职员。

8、出席现场集会的挂号设施:

法人股东应持股东账户卡或复印件(加盖公章)、营业执照复印件(加盖公章)或境外法人股东的注册挂号证明文件、法人授权委托书和出席人身份证解决挂号手续;小我私家股东需持本人身份证、股东账户卡解决挂号,小我私家股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日上午9: 00-9: 30至现场集会召开地址解决参会挂号手续。(注:授权委托书参见附件四)

除上述参会挂号外,公司不再另行放置股东大会现场挂号,亦不接受股东以电话或传真方式解决挂号。

9、加入本次股东大会股东的食宿及交通费自理。

表决效果:8票赞成,0票否决,0票弃权。

特此通告。

上海复星医药(团体)股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十九日

附件一:

上海复星医药(团体)股份有限公司

2011年半年度内部控制自我评价讲述

凭据中国证券监视治理委员会、上海证券买卖所对上市公司内部控制的有关要求,以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上海证券买卖所《上市公司内部控制指引》等相关执法、规范性文件,上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)连系自身现实特点和情形制订了响应的内控制度;确立健全并有用执行内部控制是公司董事会及治理层的责任。

本公司内部控制目的是:合理保证企业谋划治理正当合规、资产平安、财政讲述及相关信息真实完整,提高谋划效率和效果,促进企业实现生长战略。

内部控制存在固有局限性,故仅能对到达目的提供合理保证;而且,内部控制的有用性也可能随公司内、外部环境及谋划情形的改变而改变。公司内部控制设有检查监视机制,内控缺陷一经识别,公司将立刻接纳整改措施。

本公司确立和执行内部控制制度时,思量了以下五项基本要素:内部环境、风险评价、控制流动、信息与相同、内部监视等。

1、内部环境

内部环境是企业执行内部控制的基础,公司在治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策和企业文化等方面,完整构建了优越的内部环境。

公司的股东大会是公司的最高权力机构。公司严酷根据《公司章程》、《股东大集会事规则》的有关划定召集、召开股东大会; 能够确保所有股东享有同等职位,充分行使正当权利。

公司董事会是公司的决议机构。公司董事会凭据《公司章程》和股东大会授权局限内行使公司谋划决议权,卖力确立与完善内部控制系统,监视公司内部控制制度的执行情形。董事会对股东大会卖力并讲述事情。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会、战略委员会等专门委员会。

公司监事会是公司的监视机构。监事会严酷根据划定行使监视职权,对公司财政状况、董事及高级治理职员职务行为的监视等推行职责,维护了公司和全体股东的正当权益,并向股东大会汇报事情。

公司治理层严酷执行股东大会及董事会决议,执行各项决议。

公司各职能部门及各控股子公司卖力一样平常谋划事情。公司通过制订内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目的、职责和权限,确立响应的授权、检查和逐级问责制度,确保各层级能够在授权局限内推行职能;设立完善的控制架构,并制订各层级之间的控制程序,保证董事会及治理层下达的指令能够被严酷执行。

2、风险评价

公司把对外投资、公司治理、质量控制规范、对外信息披露、公共关系及危急处置等列为高风险领域,通过总司理办公集会、内控控制专题讲述会等形式定期及不定期地识别、系统剖析营业流动中与实现内部控制目的相关的风险,合理确定风险应对计谋。公司亦通过一样平常财政剖析,评价企业谋划风险,并通过治理系统实时纠正潜在风险事项。

3、控制流动

为合理保证各项目的的实现,公司制订并不停完善内部控制制度,并在周全预算治理、生产谋划及财政治理、市场营销治理、人力资源治理、成本费用核算与治理、资产治理以及一样平常治理等方面确立了相关的控制制度和程序,此外,公司在买卖授权控制、责任分工控制、凭证纪录控制、资产接触与纪录使用治理、内部考核控制等方面均执行有用的控制程序。公司凭据风险评价效果,接纳响应的控制措施,将风险控制在可蒙受局限之内。

为了进一步完善和提升公司整体内部控制系统,知足《企业内部控制基本规范》的要求,公司自4月起最先了内部控制整体提升项目。停止6月尾,该项目主要涉及了团体本部、江苏万邦、重庆药友和北京金象连锁等单元,通过开展风险评估,共计完成44个营业流程的梳理,并对单一企业内控涉及的设计有用性提出整改意见。同时对于存在共性的内控设计有用问题,在团体中期会上举行了主题交流与培训。

4、信息与相同

公司注重各层面各部门的信息和相同。团体的投资治理平台已于年头周全上线并正式运行,现在已最先执行基于OracleBIEE的团体财政数据中心平台的建设,此平台将实现天真的财政报表及企业运营相关的数据剖析,并与现在的投资治理平台、OA系统作相关集成。下半年还会将对整个OA平台举行升级,同时新增招聘治理及绩效治理的相关模块。同时对审计信息化建设方案开展了设计讨论,并将已经确定执行的方案报公司审批,预计年内能够完成。通过信息化建设,使审计事情能够做到信息数据集成化、事情流程规范化、审计历程可控化、绩效审核透明化;同时使企业的基本情形、历年的审计情形、问题的整改情形等信息内容都能在信息化平台中反映,不停提高审计事情的质量和效率。在各营业层面推动各企业在物流、销售、采购、客户关系治理等营业的系统化,以期实现营业系统和财政系统的数据分享和整合。

5、内部监视

公司在确立有用的内部控制制度同时,也确立了以监事会、董事会审计委员会和内审部门这三大机构组成的内部控制监视制度,对内部控制的确立与执行情形举行监视检查,评价内部控制的有用性,一旦发现内部控制缺陷,实时加以改善。2011年上半年度,审计部共对6家参股企业开展了内控专项审计事情,涉及公司治理、销售与收款、采购与付款、货币资金收支、存货及固定资产治理等多项内容。通过内部审计事情,将内控审计的局限扩大到了有条件的参股公司,对相关公司的整体控制环境、内控制度的确立健全和内部控制执行情形执行了监视、检查、评价,并提出改善建议,从而进一步强化了对被审计单元的治理,以确保内部控制制度的贯彻执行和生产谋划流动的正常举行。

讲述期内,未发现公司内部控制存在重大缺陷;不存在企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情形,不存在被有关部门或羁系机构处罚的情形;不存在因内控失效而导致资产发生重大损失等情形。董事会以为公司各项内部控制制度基本相符国家有关执法、律例和羁系部门的要求,保证了公司的谋划治理的正常举行。

本公司董事会以为,自本年度1月1日起至本讲述期末止,公司已在所有重大方面确立了适当的内部控制制度,内部控制治理系统运行有用,确保了内部控制制度的贯彻执行和生产谋划流动的正常开展。

上海复星医药(团体)股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十六日

附件二:高管简历

胡江林先生,1970年9月出生,硕士。1992年8月至2011年8月任职上海交通大学,时代:1992年8月至1994年6月任上海交大质料工程系助教;1994年7月至2002年12月先后任上海交大昂立股份有限公司总经办主任科员、市场执行司理、武汉昂立公司总司理、上海交大昂立股份有限公司营销企划部副司理、北京昂立公司总司理、上海交大昂立股份有限公司营销总部副总司理、市场总监、营销二部总司理;2003年1月至2006年5月任上海交大申联新质料公司董事、总司理;2003年12月至2007年10月任上海交大涂层有限公司董事长;2005年1月至2011年6月任职于上海交大昂立股份有限公司,其中,2005年1月至2011年5月任上海交大昂立股份有限公司副总裁;2011年6至8月任职于上海交大产业投资(团体)有限公司。2011年8月26日起任上海复星医药(团体)股份有限公司副总司理。

附件三:

上海复星医药(团体)股份有限公司

2011年半年度召募资金存放与现实使用情形的专项讲述

一、召募资金基本情形

经中国证券监视治理委员会以证监允许[2010]334号文《关于批准上海复星医药(团体)股份有限公司非公然刊行股票的批复》批准,上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“公司”)于中国境内非公然刊行股票。停止2010年5月4日,公司已完成非公然刊行3,182万股人民币普通股(A股)股票,刊行价钱为每股人民币20.60元,召募资金总额为人民币65,549.20万元,扣除发生的券商承销佣金及其他刊行费用后现实净筹得召募资金人民币63,539.20万元。停止2010年4月19日,召募资金已存入专项账户。

停止2011年6月30日,本次召募净额已使用人民币27,936.57万元,其中停止2010年7月15日公司已行使自有资金预先投入共计人民币12,873.11万元,经公司第五届董事会第六次集会和2010年第三次暂且股东大会审议通过,公司已以召募资金对该部门先期投入举行了置换。2010年7月16日至2011年6月30日,公司共使用召募资金15,063.46万元;停止2011年6月30日止,召募资金余额为35,602.63万元。召募资金专户余额为人民币36,232.52万元(含专户利息收入581.09万元和上海复星医药产业生长有限公司以自有资金投入桂林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计48.80万元)。

二、召募资金治理情形:

为了规范公司召募资金治理,珍爱投资者权益,公司制订了《上海复星医药(团体)股份有限公司召募资金治理制度(2009年修订)》,对召募资金的存放、使用、项目执行治理及使用情形的监视等方面均作了详细明确的划定。

公司及下属控股子公司上海复星医药产业生长有限公司(以下简称“产业生长”)、江苏万邦生化医药股份有限公司(以下简称“江苏万邦”)、桂林南药股份有限公司(以下简称“桂林南药”)、上海复星长征医学科学有限公司(以下简称“复星长征”)划分于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行(以下合称“专户银行”)开立了召募资金专项账户,并将召募资金存入了专项账户治理。

本次非公然刊行召募资金到后,于2010年5月10日,公司及下属控股子公司产业生长、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)签署了《召募资金专户存储三方羁系协议》。《召募资金专户存储三方羁系协议》与上海证券买卖所《召募资金专户存储三方羁系协议(范本)》不存在重大差异。公司对召募资金执行专款专用,协议各方均根据三方羁系协议的划定推行了相关职责。

停止2011年6月30日,公司召募资金在各银行账户的存储情形如下:

单元:人民币 万元

注:复星长征募投项目已完工,召募资金已所有使用,停止2011年6月30日,复星长征的专项账户已销户。

三、本年度召募资金的现实使用情形

凭据公司非公然股票刊行方案,公司以非公然刊行股票所召募资金向全资子公司产业生长举行增资,再由产业生长划分向江苏万邦和桂林南药举行增资,增资资金将划分用于执行重组人胰岛素产业化(质料+制剂)项目和青蒿琥酯高手艺产业化树模工程项目。此外,公司以非公然刊行股份所召募资金向全资子公司复星长征提供委托贷款,用于执行体外诊断产物生产基地项目;凭据公司非公然股票刊行放置,向全资子公司复星长征提供的委托贷款人民币7,433.40万元已转为对复星长征的增资款,上述增资事项已于2011年6月16日解决了工商调换挂号。停止讲述期末,相关希望如下:

1、公司以非公然刊行股票所召募资金人民币56,105.80万元向产业生长执行增资,上述增资事项已于2010年6月8日解决了工商调换挂号。

2、产业生长已经向江苏万邦增资人民币37,152.00万元,其中包罗召募资金37,147.00万元,自有资金人民币5.00万元。上述增资事项已于2010年10月28日解决了工商调换挂号。停止2011年6月30日,江苏万邦累计已使用召募资金7,359.08万元,剩余召募资金余额29,787.92万元,召募资金银行专户余额30,203.43万元(含产业生长以自有资金投入的增资款5.00万元和利息收入410.51万元)。

3、产业生长已经向桂林南药增资人民币19,002.60万元,其中包罗召募资金18,958.80万元,自有资金43.8万元,上述增资事项已于2010年8月18日解决了工商调换挂号。停止2011年6月30日,桂林南药累计已使用召募资金13,139.92万元,剩余召募资金余额5,818.88万元,召募资金银行专户余额5,988.21万元(含产业生长以自有资金投入的增资款43.80万元和利息收入125.53万元)。

4、讲述期内,公司已经向复星长征增资人民币7,433.40万元(原为委托贷款)。停止2011年6月30日,复星长征累计已使用召募资金7,437.57万元(含利息收入4.17万元),召募资金已所有使用。复星长征“体外诊断产物生产基地项目”已完成施工但尚未验收,召募资金银行专户已销户。

有关本年度召募资金现实使用情形详细的说明见附表1。

四、召募资金投资项目实现效益情形

停止2011年6月30日,除“体外诊断产物生产基地项目”已完成施工尚未验收投产外,公司其他召募资金投资项目尚未建成投产。

五、调换召募资金投资项目的资金使用情形

停止2011年6月30日,公司不存在调换召募资金投资项目的情形。

六、召募资金使用及披露中存在的问题

讲述期内,公司召募资金的使用及信息披露已按《上海证券买卖所上市公司召募资金治理划定》和《上海复星医药(团体)股份有限公司召募资金治理制度(2009年修订)》的相关划定执行,不存在未实时、真实、准确、完整披露召募资金的存放及现实使用情形,不存在召募资金治理的违规情形。

公司董事会以为,公司已披露的相关信息实时、真实、准确、完整地反映了公司召募资金的存放和现实使用情形。

公司及其董事、监事、高级治理职员保证本说明内容真实、准确和完整,并对本说明中的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏负担责任。

上海复星医药(团体)股份有限公司

二零一一年八月二十六日

附表1:

召募资金使用情形对照表

单元:万元

注1:累计投入金额已包罗利息收入。

附表1(续):

附件四:

授权委托书

兹授权_____________先生/女士(身份证号码:______________________)代表本人/本单元(股东账户:______________________;委托人身份证号码或营业执照号码:______________________;委托人持股数:_____________股)出席上海复星医药(团体)股份有限公司2011年第二次暂且股东大会,并按以下所示意见代为行使表决权:

1、关于公然刊行公司债券的议案

(1)刊行规模

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

(2)向公司股东配售放置

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

(3)债券的品种及限期

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

(4)债券利率

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

(5)召募资金用途

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

(6)股东大会决议有用期

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

(7)拟上市场所

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

(8)担保放置

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

(9)本次刊行对董事会的授权

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

2、关于全资子公司上海复星医药产业生长有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案

表决意见:□赞成 □否决 □弃权

委托人(签章):

委托人法定代表人<如适用>(签章):

受托人签章:

委托日期: 年 月 日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2011-043

上海复星医药(团体)股份有限公司第五届监事会2011年第三次集会(定期集会)决议通告

本公司监事会及全体监事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负担个体及连带责任。

上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会2011年第三次集会(定期集会)于2011年8月26日在上海市虹口区四平路59号喜来登旅店召开,应到会监事3人,实到会监事2人,监事王品良先生因公出差未能出席本次集会,特委托监事会主席柳海良先生代为出席并行使表决权。集会由公司监事会主席柳海良先生主持,本次集会的召开相符《中华人民共和国公司法》、其他有关执法律例和《公司章程》的划定。集会审议并通过如下议案:

一、审议通过公司2011年半年度讲述及摘要。

第五届监事会经审核,对公司2011年半年度讲述及摘要揭晓如下审核意见:

1、公司2011年半年度讲述及摘要的体例和审议程序相符执法、律例、《公司章程》和公司内部治理制度的各项划定;

2、公司2011年半年度讲述及摘要的内容和花样相符中国证监会和上海证券买卖所的各项划定,所包罗的信息能够从各个方面真实地反映公司2011年上半年的谋划治理和财政状况等事项;

3、监事会没有发现介入讲述体例和审议的职员有违反保密划定的行为。

表决效果:3票赞成,0票否决,0票弃权。

二、审议通过《2011年半年度内部控制自我评价讲述》。

表决效果:3票赞成,0票否决,0票弃权。

三、审议通过《2011年半年度召募资金存放与现实使用情形的专项讲述》。

表决效果:3票赞成,0票否决,0票弃权。

四、审议通过关于使用部门闲置召募资金暂时弥补流动资金的议案。

为了提高资金的使用效率,促进公司的健康生长,并提升公司的谋划效益,本着股东利益最大化的原则,在保证召募资金项目建设资金需求的前提下,凭据《上市公司证券刊行治理设施》、《关于进一步规范上市公司召募资金使用的通知》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理划定》等规范性文件以及《上海复星医药(团体)股份有限公司召募资金治理制度(2009年修订)》的有关划定,连系公司生长规划及现实谋划需要,赞成控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司划分使用其各自闲置召募资金人民币4,000万元和2,000万元暂时弥补流动资金,使用限期自董事会批准该议案之日起不跨越6个月,弥补的流动资金仅限用于与主营营业相关的生产谋划流动。

表决效果:3票赞成,0票否决,0票弃权。

特此通告。

上海复星医药(团体)股份有限公司

监事会

二零一一年八月二十九日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2011-044

上海复星医药(团体)股份有限公司关于

使用部门闲置召募资金暂时弥补流动资金的通告

本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负担个体及连带责任。

上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“复星医药”或“公司”)于2011年8月26日召开公司第五届董事会第四十三次集会(定期集会)、第五届监事会2011年第三次集会(定期集会),集会审议通过了关于使用部门闲置召募资金暂时弥补流动资金的议案,现就相关事宜通告如下:

一、公司2010年非公然刊行股票召募资金情形:

经中国证券监视治理委员会以证监允许[2010]334号文《关于批准上海复星医药(团体)股份有限公司非公然刊行股票的批复》批准,公司于中国境内非公然刊行股票。停止2010年5月4日,公司已完成非公然刊行3,182万股人民币普通股(A股)股票,刊行价钱为每股人民币20.60元,召募资金总额为人民币65,549.20万元,扣除发生的券商承销佣金及其他刊行费用后现实净筹得召募资金人民币63,539.20万元。停止2010年4月19日,召募资金已存入专项账户。

停止2011年6月30日,本次召募净额已使用人民币27,936.57万元,其中停止2010年7月15日公司已行使自有资金预先投入共计人民币12,873.11万元,经公司第五届董事会第六次集会和2010年第三次暂且股东大会审议通过,公司已以召募资金对该部门先期投入举行了置换。2010年7月16日至2011年6月30日,公司共使用召募资金15,063.46万元。停止2011年6月30日止,召募资金余额为35,602.63万元;召募资金专户余额为人民币36,232.52万元(含专户利息收入581.09万元和上海复星医药产业生长有限公司以自有资金投入桂林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计48.80万元)。

凭据公司非公然股票刊行方案,公司以非公然刊行股票所召募资金向全资子公司上海复星医药产业生长有限公司(以下简称“产业生长”)举行增资,再由产业生长划分向江苏万邦生化医药股份有限公司(以下简称“江苏万邦”)和桂林南药股份有限公司(以下简称“桂林南药”)举行增资,增资资金将划分用于执行重组人胰岛素产业化(质料+制剂)项目和青蒿琥酯高手艺产业化树模工程项目;公司上述增资均已完成。停止2011年6月30日,江苏万邦累计已使用召募资金7,359.08万元,51影评网剩余召募资金余额29,787.92万元,召募资金银行专户余额30,203.43万元(含产业生长以自有资金投入的增资款5.00万元和利息收入410.51万元);桂林南药累计已使用召募资金13,139.92万元,剩余召募资金余额5,818.88万元,召募资金银行专户余额5,988.21万元(含产业生长以自有资金投入的增资款43.80万元和利息收入125.53万元)。

此外,公司以非公然刊行股份所召募资金向全资子公司复星长征提供委托贷款,用于执行体外诊断产物生产基地项目;凭据公司非公然股票刊行放置,向全资子公司复星长征提供的委托贷款人民币7,433.40万元已转为对复星长征的增资款,上述增资事项已于2011年6月16日解决了工商调换挂号。停止2011年6月30日,复星长征累计已使用召募资金7,437.57万元(含利息收入4.17万元),召募资金已所有使用。复星长征“体外诊断产物生产基地项目”已完成施工但尚未验收,召募资金银行专户已销户。

二、闲置非公然召募资金使用设计:

停止2011年6月30日,江苏万邦和桂林南药的召募资金专户中划分剩余人民币30,203.43万元和5,988.21万元。由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿琥酯高手艺产业化树模项目在执行历程中受到国家GMP尺度更新、公司需按新版GMP的要求不停优化设计生产线的因素影响,两项目整体施工进度延后,预计两项目的到达预定可使用状态日期划分调整到2013年6月和2012年8月。

为了提高资金的使用效率,促进公司的健康生长,并提升公司的谋划效益,本着股东利益最大化的原则,在保证召募资金项目建设资金需求的前提下,凭据《上市公司证券刊行治理设施》、《关于进一步规范上市公司召募资金使用的通知》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理划定》等规范性文件以及《上海复星医药(团体)股份有限公司召募资金治理制度(2009年修订)》的有关划定,连系公司生长规划及现实谋划需要,江苏万邦和桂林南药设计划分使用其各自闲置召募资金人民币4,000万元和2,000万元暂时弥补流动资金,使用限期自董事会批准该议案之日起不跨越6个月,弥补的流动资金仅限用于与主营营业相关的生产谋划流动。上述金额占公司召募资金净额的9.44%,不跨越召募资金净额的10%,故无需提交公司股东大会审议。

上述闲置召募资金使用设计已经公司第五届董事会第四十三次集会(定期集会)和第五届监事会2011年第三次集会(定期集会)审议通过,自力董事揭晓意见赞成了上述事项。

三、公司董事会决议情形:

经公司第五届董事会第四十三次集会(定期集会)审议通过,赞成控股孙公司江苏万邦和桂林南药划分使用其各自的闲置召募资金人民币4,000万元和2,000万元暂时弥补流动资金,使用限期自董事会批准该议案之日起不跨越6个月,弥补的流动资金仅限用于与主营营业相关的生产谋划流动。

公司答应将不改变召募资金用途,也不会影响召募资金投资设计的正常举行。公司将严酷根据召募资金治理相关政策律例规范使用召募资金并实时对外披露。

四、公司自力董事意见:

江苏万邦和桂林南药划分使用其各自的闲置召募资金人民币4,000万元和2,000万元暂时弥补流动资金,与召募资金投资项目的执行设计不相抵触,不影响召募资金投资项目的正常举行,不存在变相改变召募资金投向和损害股东利益的情形。使用部门闲置召募资金暂时弥补流动资金,有利于提高召募资金使用效率,相符公司现实谋划需要,相符全体股东的利益。本次使用部门闲置召募资金暂时弥补流动资金的程序相符召募资金治理的有关划定,赞成江苏万邦和桂林南药划分使用其各自的闲置召募资金人民币4,000万元和2,000万元暂时弥补流动资金,使用限期自董事会批准该议案之日起不跨越6个月,弥补的流动资金仅限用于与主营营业相关的生产谋划流动。

五、公司监事会意见:

经公司第五届监事会2011年第三次集会(定期集会)审议通过,赞成控股孙公司江苏万邦和桂林南药划分使用其各自闲置召募资金人民币4,000万元和2,000万元暂时弥补流动资金,使用限期自董事会批准该议案之日起不跨越6个月,弥补的流动资金仅限用于与主营营业相关的生产谋划流动。

六、保荐机构意见:

公司本次以部门闲置召募资金暂时弥补流动资金,不存在变相改变召募资金用途、影响召募资金投资设计正常举行的情形,有助于提高资金的使用效率,降低财政成本。本次弥补流动资金金额未跨越召募资金净额的10%,流动资金使用限期为自董事会批准该议案之日起不跨越6个月,公司本次弥补的流动资金仅限用于与主营营业相关的生产谋划流动。凭据《关于进一步规范上市公司召募资金使用的通知》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理划定》等规范性文件的划定,本次以闲置召募资金暂时弥补流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,自力董事、监事会已揭晓明确意见,因此,公司非公然刊行的保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次使用召募资金暂时弥补流动资金事项无异议。

七、备查文件:

1、第五届董事会第四十三次集会(定期集会)决议;

2、第五届监事会2011年第三次集会(定期集会)决议;

3、自力董事意见;

4、海通证券股份有限公司《关于上海复星医药(团体)股份有限公司使用闲置召募资金暂时弥补流动资金的保荐意见》。

特此通告。

上海复星医药(团体)股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十九日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2011-045

上海复星医药(团体)股份有限公司

关于全资子公司上海复星医药产业生长有限公司

受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的通告

本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负担个体及连带责任。

重要内容提醒:

1、买卖概况:

上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“复星医药”或“公司”)全资子公司上海复星医药产业生长有限公司(以下简称“复星医药产业”或“受让方”) 拟以不跨越人民币136,500万元受让新疆博泽股权投资有限合资企业(以下简称“新疆博泽”或“转让方”)所持有的锦州奥鸿药业有限责任公司(以下简称“奥鸿药业”)70%的股权(以下简称“首次股权转让”);同时,为保证首次股权转让中双方响应义务的推行,复星医药产业和新疆博泽拟划分以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的所有支付义务向首次股权转让对方提供担保。

此外,2016年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余所有或部门奥鸿药业股权时,复星医药产业应以“奥鸿药业2013、2014及2015年三年现实净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价钱受让。

2、本次买卖不组成公司的关联买卖

3、买卖对公司的影响:

(1)通过受让奥鸿药业的股权,将进一步牢固公司生物制药的平台,厚实生物药品的结构,公司在生物制药领域稀奇是心血管和中枢神经系统治疗领域的竞争能力有望进一步增强。

(2)首次股权转让完成后,奥鸿药业将作为孙公司纳入公司合并报表局限。

稀奇风险提醒:

1、2016年,新疆博泽可以向复星医药产业转让其持有的其余所有或部门奥鸿药业股权,转让价钱以奥鸿药业2012、2013、2014年实现的净利润为基础确定;如新疆博泽未选择向复星医药产业转让所持有的其余所有或部门奥鸿药业股权,则转让方案由双方另行商定。

2、本次买卖还需要提交公司股东大会审议。

一、买卖概况:

复星医药全资子公司复星医药产业与新疆博泽、于洪儒和奥鸿药业拟签署《股权转让协议》和《股权质押协议》等,复星医药产业拟以不跨越人民币136,500万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业70%的股权,本次股权转让价钱以奥鸿药业2011年度的现实净利(现实净利:即复星医药产业与于洪儒配合确认的年度审计讲述所确认的奥鸿药业该年度税后净利润扣除审计师按审计那时适用中国会计准则所认定的非经常性损益后所得的余额,奥鸿药业因高新手艺企业资质而享受的企业所得税减免发生的利润不属于上述非经常性损益局限)为基础,按以下方式确定:

(1)若是奥鸿药业2011年度的现实净利低于10,000万元,则股权转让价款以其2011年现实净利为基础,按12倍PE盘算,即股权转让价款=2011年度现实净利×12×70%;

(2)若是奥鸿药业2011年度的现实净利即是或高于10,000万元且低于15,000万元,则股权转让价款以其2011年现实净利为基础,按13倍PE盘算,即股权转让价款=2011年度现实净利×13×70%;

(3)若是奥鸿药业2011年度的现实净利即是或高于15,000万元,则股权转让价款均按15,000万元的13倍PE盘算,即股权转让价款= 15,000万元×13×70%。

本次收购的PE估值主要是基于奥鸿药业“奥德金”和“邦亭“两大系列产物的市场占有率和品牌影响力,以及近年来奥鸿药业业绩出现的快速增长趋势,由转让双方协商确定。

同时,为保证首次股权转让中双方响应义务的推行,复星医药产业和新疆博泽拟划分以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的所有支付义务向首次股权转让对方提供担保。

此外, 2016年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余所有或部门奥鸿药业股权时,复星医药产业应以“奥鸿药业2013、2014及2015年三年现实净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价钱受让。其中,“约定市盈率倍数”确定方式如下:若是奥鸿药业2012、2013及2014年三年的现实净利平均值到达或跨越目的净利平均值(2012年、2013年及2014年目的净利划分为奥鸿药业2011年度现实净利的1.2倍、1.44倍和1.728倍;2011年度现实净利以人民币15,000万元为上限,跨越15,000万元按15,000万元盘算)的,则约定市盈率倍数为13倍;若是未能到达目的净利平均值的,则约定市盈率倍数为12倍。

本次买卖已经公司第五届董事会第四十三次集会(定期集会)审议通过,还需提请公司股东大会批准。

二、买卖各方基本情形:

1、复星医药产业:

复星医药产业成立于2001年11月27日,法定代表人为李显林,谋划局限为实业投资、医药行业投资,从事货物及手艺的进出口营业等。复星医药产业的注册资源为人民币65,330.80万元,其中:公司出资人民币65,330.80万元,占100%股权。

2、新疆博泽:

新疆博泽成立于2011年5月25日,执行合资企业事务的合资人为于洪泽,谋划局限:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公然刊行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。新疆博泽的总出资为人民币3,000万元,其中:于洪儒的出资额为人民币2,950万元,占总出资的98.33%;于洪泽的出资额为人民币50万元,占总出资的1.67%。

三、买卖标的基本情形:

奥鸿药业成立于2002年1月28日,注册地址为辽宁省锦州市太和区福州街10号,法定代表人为于洪儒。奥鸿药业谋划局限包罗小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂(眼用及无菌制剂)、冻干粉针剂生产(允许证有用期至2015年12月31日);中药提取;医疗手艺开发、手艺转让、手艺咨询与服务。首次股权转让前,奥鸿药业的注册资源为人民币10,787.50万元,其中:新疆博泽出资人民币10,587.50万元,占98.146%的股权;黄宇梁出资人民币200万元,占1.854%的股权。

奥鸿药业主要产物包罗小牛血清去卵白注射液、小牛血清去卵白眼用凝胶、小牛血清去卵白肠溶胶囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈伤灵胶囊、抗骨增生片等。其中:奥德金注射液(小牛血清去卵白注射液)是海内唯一用小牛血清为质料的生化制剂,并获有发明专利,其品牌和市场占有率位居海内小牛血制剂领域第一;邦亭(注射用白眉蛇毒血凝酶)是海内血凝酶领域三大止血药品牌之一,市场份额领先。

经安永华明会计师事务所上海分所审计,奥鸿药业最近一年一期合并口径的主要财政数据如下:

单元:万元

首次股权转让完成后,奥鸿药业的注册资源仍为人民币10,787.50万元,其中:复星医药产业出资人民币7,551.25万元,占70%的股权;新疆博泽出资人民币3,036.25万元,占28.146%的股权;黄宇梁出资人民币200万元,占1.854%的股权。

四、《股权转让协议》、《股权质押协议》等的主要内容:

1、复星医药产业受让新疆博泽所持有的奥鸿药业70%的股权(以下简称“目的股权”);

2、股权转让价款:

(1)现实应支付的股权转让价款(以下简称“应付转让款”)为:

① 若是奥鸿药业2011年度的现实净利低于10,000万元,则:股权转让价款=2011年度现实净利×12×70%;

②若是奥鸿药业2011年度的现实净利即是或高于10,000万元且低于15,000万元,则:股权转让价款=2011年度现实净利×13×70%;

③若是奥鸿药业2011年度的现实净利即是或高于15,000万元,则:股权转让价款=15,000万元×13×70%。

(2)在复星医药产业与于洪儒配合确认奥鸿药业2011年度审计讲述的审计效果之前,为便于应付转让款的盘算与支付,作为在签署日对首次股权转让的转让款的预估,转让双方赞成以人民币114,660万元(即以预计2011年现实净利12,600万元为基础、按13倍PE盘算)设定目的股权的预计转股价款。

3、股权转让价款的支付:

(1)第一期股权转让价款为预计转股价款的40%,即45,864万元。复星医药产业应于《股权转让协议》签署后、自第一期股权转让价款支付的先决条件知足之日起5个事情日内向新疆博泽支付其中的29,864万元;于第一期股权转让价款支付的先决条件知足之日,复星医药产业已向新疆博泽支付的16,000万元预付款自动转化为第一期股权转让价款的一部门。

(2)第二期股权转让价款为预计转股价款的15%,即17,199万元。复星医药产业应于交割日(交割日:即奥鸿药业取得工商挂号机关就本次目的股权转让项下奥鸿药业股东调换事宜向奥鸿药业核发的调换后的《企业法人营业执照》之日,如工商挂号机关不就股东调换核发新的《企业法人营业执照》的,则交割日为奥鸿药业取得的工商挂号机关就上述奥鸿药业股东调换出具的工商调换挂号批准件所纪录的发件之日)后、自第二期股权转让价款支付的先决条件知足之日起10个事情日内向新疆博泽支付第二期股权转让价款。

(3)复星医药产业应于交割日后、自第三期股权转让价款支付的先决条件知足之日起10个事情日内向新疆博泽支付第三期股权转让价款。第三期股权转让价款按下述方式确定:

① 若是奥鸿药业2011年度现实净利跨越12,600万元但未到达14,000万元,则第三期股权转让价款为应付转让款的25%与根据以下公式盘算的股权转让弥补价款之和:股权转让弥补价款=(2011年度现实净利-12,600万元)×13×70%×55%;

②若是奥鸿药业2011年度现实净利到达或跨越14,000万元,则第三期股权转让价款为应付转让款的25%与7,007万元(即按(14,000万元-12,600万元)×13×70%×55%盘算所得金额)之和。

③若是奥鸿药业2011年度现实净利到达或跨越10,000万元但未到达12,600万元,则第三期股权转让价款为应付转让款的25%与根据以下公式盘算的扣除的金额之差:扣除的金额=(12,600万元-2011年度现实净利)×13×70%×55%;若是应付转让款的25%不足以扣除以上金额的,则复星医药产业有权在未来支付其他期股权转让价款中扣除响应的金额。

④若是奥鸿药业2011年度现实净利未到达10,000万元,则第三期股权转让价款为应付转让款的25%与根据以下公式盘算的扣除的金额之差:扣除的金额=(12,600万元×13-2011年度现实净利×12)×70%×55%;若是应付转让款的25%不足以扣除以上金额的,则复星医药产业有权在未来支付其他期股权转让价款中扣除响应的金额。

(4)第四期股权转让价款为应付转让款(此时2011年现实净利以人民币14,000万元为限)的6%。复星医药产业应在与于洪儒书面确认奥鸿药业2012年度审计讲述的审计效果相符第四期股权转让价款支付的先决条件之日起10个事情日内向新疆博泽支付第四期股权转让价款。

(5)第五期股权转让价款为应付转让款(此时2011年现实净利以人民币14,000万元为限)的7%。复星医药产业应在与于洪儒书面确认奥鸿药业2013年度审计讲述的审计效果相符第五期股权转让价款支付的先决条件之日起10个事情日内向新疆博泽支付第五期股权转让价款。

(6)复星医药产业应在与于洪儒书面确认2014年度审计讲述的审计效果相符第六期股权转让价款支付的先决条件之日起10个事情日内向新疆博泽支付第六期股权转让价款。第六期股权转让价款按下述方式确定:

①若是奥鸿药业2011年度现实净利未到达14,000万元,第六期股权转让价款的金额为应付转让款的7%。

②若是奥鸿药业2011年度现实净利到达或跨越14,000万元,则第六期股权转让价款为应付转让款的7%与根据以下公式盘算的股权转让弥补价款之和:股权转让弥补价款=(2011年度现实净利-14,000万元)×13×70%(若是2011年度现实净利跨越15,000万元的,则2011年度现实净利根据15,000万元盘算)。

4、股权转让价款支付的先决条件:

(1)第一期股权转让价款支付的先决条件包罗:

①《股权转让协议》、首次股权转让后的《奥鸿药业章程》、《股权质押协议》、《物业租赁协议》均已经获得有用签署;

②奥鸿药业股东会已作出有用股东会决议,赞成新疆博泽将目的股权转让给复星医药产业,且黄宇梁赞成放弃目的股权的优先购买权;

③停止签署日,新疆博泽持有奥鸿药业不低于90%的股权;

④新疆博泽已提供奥鸿药业要害员工清单,且奥鸿药业已与该等要害员工划分签署响应的劳动合同及竞业限制协议;新疆博泽、于洪儒及奥鸿药业应确保自交割日起的三年或五年内,奥鸿药业的要害员工为奥鸿药业全职事情;

⑤奥鸿药业已将其所拥有的、相关附件所列明的国有土地使用权及衡宇(以下简称“转让物业”)依据《股权转让协议》的约定处分完毕,且奥鸿药业已经收到该等买卖项下的所有买卖价款。

(2)第二期股权转让价款支付的先决条件包罗:

①奥鸿药业已就本次目的股权转让取得调换后的《企业法人营业执照》,并向复星医药产业书面提供了该等《企业法人营业执照》;

②新疆博泽及奥鸿药业已将奥鸿药业的股东占款、不合理的关联买卖及不合理避税事项(若有)举行了令复星医药产业满足的清算;

③奥鸿药业已依约将其所拥有的锦州市松山新区奥鸿小额贷款有限责任公司100%股权转让完毕,且奥鸿药业已经收到该等股权转让项下的所有股权转让价款。

(3)第三期股权转让价款支付的先决条件包罗:

①复星医药产业与于洪儒已就奥鸿药业2011年年度审计讲述的审计效果举行书面确认;

②约定由新疆博泽以其所持有的奥鸿药业28.146%股权出质为其支付义务负担担保的《股权质押协议》已生效,且响应的股权质押工商挂号手续已完成。

(4)第四期股权转让价款支付的先决条件为:

奥鸿药业2012年度现实净利到达或者跨越其2011年度现实净利(跨越15,000万元根据15,000万元盘算)的1.2倍(以下简称“2012年目的净利”);

(5)第五期股权转让价款支付的先决条件为:

奥鸿药业2013年度现实净利到达或者跨越其2011年度现实净利(跨越15,000万元根据15,000万元盘算)的1.44倍(以下简称“2013年目的净利”);

(6)第六期股权转让价款支付的先决条件为:

奥鸿药业2014年度现实净利到达或者跨越其2011年度现实净利(跨越15,000万元根据15,000万元盘算)的1.728倍(以下简称“2014年目的净利”);

(7)若是因前述第(4)项、第(5)项或第(6)项约定的任何一期股权转让价款支付的先决条件未能知足,复星医药产业有权暂不支付响应年度内应付的股权转让价款;在此情形下,若是2014年度竣事后,奥鸿药业2012、2013、2014年现实净利(如现实净利为负数,则以负数盘算)的平均值(以下简称“现实净利平均值”)到达或者跨越了2012年目的净利、2013年目的净利及2014年目的净利的平均值(以下简称“目的净利平均值”)的,则复星医药产业应于向新疆博泽支付第六期股权转让价款之同时,将未予支付的其他期股权转让价款支付给新疆博泽。

5、谋划责任保证:

若是奥鸿药业2012、2013、2014现实净利平均值低于目的净利平均值的,则新疆博泽应于复星医药产业与于洪儒就奥鸿药业2014年度审计效果签署确认文件之日起10个事情日内向复星医药产业全额支付赔偿款,复星医药产业亦有权自其尚需支付的股权转让价款扣除响应金额用以冲抵该赔偿款;如转让方支付赔偿款或直接行使股权转让价款冲抵赔偿款,且复星医药产业未支付2012年度、2013年度、2014年度的股权转让价款的,则复星医药产业应将扣减转让方应支付的赔偿款金额后的金额(若有),在2015年支付第六期股权转让价款时一并支付给转让方。

赔偿款盘算公式如下:赔偿款=(目的净利平均值-现实净利平均值)×70%×确定现实应付转让款时所适用的市盈率倍数。

6、公司治理:

(1)交割日后,奥鸿药业应设立董事会。董事会由7名董事组成,复星医药产业推荐5名、新疆博泽推荐2名;其中,于洪儒担任奥鸿药业董事长职务,且其累积任职限期不少于五年。

(2)复星医药产业有权向奥鸿药业委派一名财政卖力人。

(3)交割日后,奥鸿药业的总司理有董事长提名,董事会聘用;副总司理由总司理提名,董事会聘用;其他治理职员由总司理任免。

7、交割日后,奥鸿药业应每年向股东举行利润分配,且被分配的利润不得低于上一年度可分配利润的40%。

8、2016年,新疆博泽可以向复星医药产业转让其所持有的奥鸿药业的股权。该等股权的转让价钱为“奥鸿药业2013、2014及2015年三年现实净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”,前述“约定市盈率倍数”应按如下划定确定:若是奥鸿药业2012、2013及2014年三年的现实净利平均值到达或跨越目的净利平均值的,则约定市盈率倍数为13倍;若是未能到达目的净利平均值的,则约定市盈率倍数为12倍。

9、奥鸿药业应于复星医药产业支付第一期股权转让价款之日起15个事情日内,就目的股权转让取得工商挂号机关核发的新的企业法人营业执照。

10、为保证首次股权转让中双方响应义务的推行,复星医药产业和新疆博泽拟划分以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的所有支付义务向首次股权转让对方提供担保。

五、买卖对公司的影响:

1、通过受让奥鸿药业的股权,将进一步牢固公司生物制药的平台,厚实生物药品的结构,公司在生物制药领域稀奇是心血管和中枢神经系统治疗领域的竞争能力有望进一步增强。

2、首次股权转让完成后,奥鸿药业将作为孙公司纳入公司合并报表局限。

六、备查文件目录:

公司第五届董事会第四十三次集会(定期集会)决议

特此通告。

上海复星医药(团体)股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十九日

上海复星医药(团体)股份有限公司

关于全资子公司复星实业(香港)有限公司

购入Simcere Pharmaceutical Group股份的通告

本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负担个体及连带责任。

重要内容提醒:

1、停止当地时间2011年8月26日纽约证券买卖所(以下简称“纽交所”)收市,上海复星医药(团体)股份有限公司(以下简称“公司”或“复星医药”)全资子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)以自有资金及银行贷款累计出资2,504.04万美元(含买卖佣金)通过二级市场购入Simcere Pharmaceutical Group(以下简称“先声药业”)共计2,888,338 ADS(ADS 即于纽交所上市的美国存托股,1个单元ADS代表2股普通股),折合普通股5,776,676股,占停止2011年5月6日先声药业刊行在外普通股总数的5.36%。

2、本买卖不组成公司的关联买卖。

一、买卖概述:

停止当地时间2011年8月26日纽交所收市,全资子公司复星实业以自有资金及银行贷款累计出资2,504.04万美元(含买卖佣金)通过二级市场购入先声药业共计2,888,338 ADS,折合普通股5,776,676股,占停止2011年5月6日先声药业刊行在外普通股总数的5.36%。

二、投资者基本情形:

复星实业注册地为中国香港;董事会主席为陈启宇先生;主要谋划局限包罗对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产物的销售和咨询服务,以及相关进出口营业;复星实业注册资源为7,590万美元,其中:复星医药出资7,590万美元,占100%的股权。

经智联会计师事务所审计,停止2010年12月31日,复星实业的总资产为21,421万美元,股东权益为11,319万美元;2010年度,复星实业实现营业收入0万美元,实现净利润2,571万美元。

凭据复星实业治理层报表(未经审计),停止2011年6月30日,复星实业的总资产为23,570万美元,股东权益为11,915万美元;2011年1至6月,复星实业实现营业收入0万美元,实现净利润2,044万美元。

三、被投资公司基本情形:

先声药业注册地为开曼,于纽交所上市,股票代码为“SCR”。先声药业是中国处于领先职位的制药公司之一,专业从事品牌仿制药与专利药品的开发、生产与销售,重点笼罩肿瘤、心脑血管、熏染等疾病治疗领域;先声药业的重点产物包罗抗脑卒中药物“必存”、抗肿瘤创新生物药重组人血管内皮抑制素“恩度”等。停止2011年5月6日,先声药业刊行在外普通股总数为107,808,420股,每股面值为0.01美元。

凭据先声药业宣布的年度讲述(经审计),停止2010年12月31日,先声药业的总资产为人民币321,825万元,股东权益为人民币187,867万元;2010年,先声药业实现营业收入人民币214,110万元,实现净利润人民币17,241万元。

凭据先声药业宣布的半年度讲述(未经审计),停止2011年6月30日,先声药业的总资产为人民币340,667万元,股东权益为人民币199,203万元;2011年1至6月,先声药业实现营业收入人民币102,857万元,实现净利润人民币10,160万元。

四、投资目的:

复星实业以投资为目的购入先声药业股份。

复星实业将会将会综合先声药业的股价水平、谋划业绩、财政状况、营业生长前景、以及宏观经济情形等因素,对所持有的先声药业股份和投票权作出评估,并可能会在以后思量和举行下列行动,其中包罗但不限于:

1、继续为投资目的而持有先声药业刊行在外的ADS;或

2、通过公然市场或协议转让方式增持先声药业刊行在外的ADS或普通股;或

3、通过公然市场或协议转让方式出售所持有的所有或部门先声药业刊行在外的ADS,等。

五、停止当地时间2011年8月26日,前60日内复星实业通过二级市场购入先声药业股份的简要情形:

注:* 该均价为当日购入股份的加权平均价,不含买卖佣金。

特此通告。

上海复星医药(团体)股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十九日

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