[收购]华东医药:杭州中美华东制药有限公司拟收购的杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司拥有的无形资产价值评估项目资产评估讲述

[收购]华东医药:杭州中美华东制药有限公司拟收购的杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司拥有的无形资产价值评估项目资产评估讲述,

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杭州中美华东制药有限公司拟收购的杭州华东医药

团体生物工程研究所有限公司拥有的

无形资产价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2010〕474 号

坤元资产评估有限公司

二〇一〇年十二月二十二日

杭州中美华东制药有限公司拟收购的

杭州华东医药团体生物工程研究所有限公司拥有的无形资产价值评估项目 资产评估讲述

1 坤元资产评估有限公司

目 录

注册资产评估师声明……………………………………………………………………………………..2

资产评估讲述·摘要………………………………………………………………………………………..3

资产评估讲述·正文………………………………………………………………………………………..6

一、委托方、产权持有单元及其他评估讲述使用者…………………………………………………….. 6

二、评估目的……………………………………………………………………………………………………………… 7

三、评估工具和评估局限……………………………………………………………………………………………. 8

四、价值类型及其界说……………………………………………………………………………………………….. 9

五、评估基准日………………………………………………………………………………………………………….. 9

六、评估假设……………………………………………………………………………………………………………… 9

七、评估依据……………………………………………………………………………………………………………. 10

八、评估方式……………………………………………………………………………………………………………. 12

九、评估程序实行历程和情形…………………………………………………………………………………… 13

十、评估结论……………………………………………………………………………………………………………. 17

十一、稀奇事项说明…………………………………………………………………………………………………. 18

十二、评估讲述使用限制说明…………………………………………………………………………………… 19

资产评估讲述·附件

一、委托方和产权持有单元的答应函………………………………………………………………………….. 21

二、签字注册评估师答应函………………………………………………………………………………………… 23

三、评估项目组成员名单……………………………………………………………………………………………. 24

四、评估机构法人营业执照………………………………………………………………………………………… 25

五、评估机构及签字注册评估师资格证书…………………………………………………………………… 26

六、委托方和产权持有单元法人营业执照…………………………………………………………………… 30

七、评估工具涉及的主要权属证实资料………………………………………………………………………. 32

八、经济行为文件………………………………………………………………………………………………………. 40

九、评估营业约定书…………………………………………………………………………………………………… 42

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估营业中,遵照有关执法律例和资产评估准则,恪守

自力、客观和公正的原则,凭据我们在执业历程中网络的资料,评估讲述陈述的内

容是客观的,并对评估结论合理性负担响应的执法责任。

二、评估工具涉及的资产清单由委托方、产权持有单元申报并经其签章确认;

所提供资料的真实性、正当性、完整性,适当使用评估讲述是委托方和相关当事方

的责任。

三、我们与评估讲述中的评估工具没有现存或者预期的利益关系;与相关当事

方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在私见。

四、我们根据有关准则的要求对评估讲述中的评估工具及其所涉及资产举行了

需要的现场观察;我们已对评估工具及其所涉及资产的执法权属状态给予需要的关

注,对评估工具及其所涉及资产的执法权属资料举行了检验,并对已经发现的问题

举行了如实披露。但评估讲述不能作为对评估工具及相关资产的执法权属的确认和

保证。

五、我们出具的评估讲述中的剖析、判断和结论受评估讲述中假设和限制条件

的限制,评估讲述使用者应当充实思量评估讲述中载明的假设、限制条件、稀奇事

项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估讲述

坤元评报〔2010〕474 号

摘 要

以下内容摘自评估讲述正文,欲领会本评估项目的详细情形和合理明白评估

结论,应当认真阅读评估讲述正文。

一、委托方和产权持有单元及其他评估讲述使用者

本次资产评估的委托方为杭州中美华东制药有限公司(以下简称“中美华东公

司”),本次资产评估的产权持有单元为杭州华东医药团体生物工程研究所有限公司

(以下简称“生物研究所”)。

凭据《资产评估营业约定书》,本评估讲述使用者为委托方及本次拟实行经济行

为所涉各相关当事方。

二、评估目的

凭据2010 年12 月1 日的生物研究所2010 年暂且股东会决议《关于赞成转让公

司伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊剂和品味片)生产手艺所有权的决议》和

《关于赞成转让公司吡格列酮二甲双胍片新药手艺所有权的决议》,生物研究所拟向

中美华东公司独家转让自主研发并拥有的无形资产(伏格列波糖质料药及其制剂产

品(胶囊和品味片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药手艺)的所有权,为此需

要对生物研究所的上述无形资产价值举行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供生物研究所的拟转让无形资产价值的参考依

据。

三、评估工具和评估局限

评估工具和局限为中美华东公司拟收购的无形资产,包罗伏格列波糖质料药及

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其制剂产物(胶囊和品味片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药手艺,详细包罗

伏格列波糖质料药和制剂产物、吡格列酮二甲双胍片制剂产物的处方生产工艺、技

术及相关专利以及作为药品/新药应当获得的政府批准/允许及其相关的研究资料和

文件。

四、价值类型及其界说

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情形下,

评估工具在评估基准日举行正常公平买卖的价值估量数额。

五、评估基准日

评估基准日为2010 年11 月30 日。

六、评估方式

凭据评估工具、价值类型、资料网络情形等相关条件,接纳收益法举行评估。

七、评估结论

在本讲述所展现的假设前提条件基础上,以2010年11月30日为评估基准日,中

美华东公司委托评估的生物研究所的伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊和品味

片)生产手艺的评估价值为6,465,100.00元(已圆整),吡格列酮二甲双胍片新药技

术的评估价值为21,702,200.00元(已圆整),二者的评估价值共计28,167,300.00元。

八、评估结论的使用有用期

本评估结论的使用有用期为一年,即自评估基准日2010 年11 月30 日起至2011

年11 月29 日止。

九、对评估结论发生影响的稀奇事项

1、在对生物研究所拥有的委估无形资产评估中,本公司对生物研究所提供的

评估工具和相关资产的执法权属资料及其泉源举行了需要的检验,发现委估无形资

产获得的国家食物药品监视治理局发表的相关药品注册批件和新药证书,其持有人

均为生物研究所与中美华东公司。

凭据生物研究所与中美华东公司签署的有关互助协议约定:生物研究所因生产条

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件限制缘故原由,在获得国家食物药品监视治理局发表的上述生产批件与新药证书后,将

向中美华东公司转让相关手艺。为此,双方一致赞成由生物研究所提供所有申报资料,

团结中美华东公司配合向国家食物药品监视治理局举行生产批件申报。有关生产批件

的署名为中美华东公司(生产企业)。双方配合申报的生产批件,在生物研究所未向

中美华东公司转让手艺前,其使用权所有归生物研究所所有。

中美华东公司与生物研究所出具了关于伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊

和品味片)手艺转让事宜的答应函、关于吡格列酮二甲双胍片新药手艺转让事宜的

答应函,答应生物研究所独占拥有列入评估局限的无形资产或相关权力,并保证对

其提供的资料的真实性、客观性和完整性卖力。

提供有关资产真实、正当、完整的执法权属资料是生物研究所的责任,我们的

责任是对生物研究所提供的资料作需要的检验,评估讲述不能作为对评估工具和相

关资产的执法权属的确认和保证。若产权持有单元不拥有前述资产的所有权,或对

前述资产的所有权存在部门限制,则前述资产的评估效果会受到影响。

2、凭据中美华东公司与生物研究所签订的意向书约定,本次伏格列波糖质料药

及其制剂产物(胶囊和品味片)生产手艺转让经国家食物药品监视局批准后,受让

方取得相关批准文号和生产手艺的独占权力,出让方就该药品批准文号和生产手艺

不得再行转让第三人,其自身亦不得施加于生产;本次吡格列酮二甲双胍片新药技

术转让经国家食物药品监视局批准后,受让方取得该项新药手艺的独占权力,出让

方就该项新药手艺不得再行转让第三人,其自身亦不得施加于生产。

评估讲述的其他稀奇事项说明和使用限制说明请参阅资产评估讲述正文。

坤元资产评估有限公司

法 定 代 表 人:

注册资产评估师:

讲述日期:二○一○年十二月二十二日

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资产评估讲述

坤元评报〔2010〕474 号

杭州中美华东制药有限公司:

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,凭据有关执法、律例和资产评估准

则、资产评估原则,接纳收益法,根据需要的评估程序,对杭州中美华东制药有限

公司拟收购杭州华东医药团体生物工程研究所有限公司自主研发并拥有的无形资产

(伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊和品味片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍

片新药手艺)的所有权涉及的上述无形资产在2010 年11 月30 日的市场价值举行了

评估。现将资产评估情形讲述如下:

一、委托方、产权持有单元及其他评估讲述使用者

(一)委托方概况

1、名称:杭州中美华东制药有限公司(以下简称“中美华东公司”)

2、住所:杭州市莫干山路祥符桥

3、法定代表人:李邦良

4、注册资本:1,200万美元

5、经济性质:中外合资企业

6、企业法人营业执照注册号:企合浙杭总字第000596号

7、发照机关:杭州市工商行政治理局

8、谋划局限:中西质料药及制剂,保健品,生物工程产物,兽药制造;谋划进

出口营业(不含进口商品分销营业)。

(二)产权持有单元概况

1、名称:杭州华东医药团体生物工程研究所有限公司(以下简称“生物研究所”)

2、住所:杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦C910

3、法定代表人:潘福生

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4、注册资本:300万元

5、经济性质:有限责任公司

6、企业法人营业执照注册号:330108000000262号

7、发照机关:杭州市工商局高新区(滨江)分局

8、谋划营业局限:服务:化学质料药、化学药制剂、中成药、生物制品、食物

添加剂、医药中间体的研究开发,生物医疗产物的综合手艺开发、咨询、服务、成

果转让;组装、销售:制药装备;凭据省厅[2003]挂号制1372号文件的谋划局限经

营进出口营业;其他无需报经审批的一切正当项目。

9、历史沿革:生物研究所建立于2002 年6 月12 日,注册资本300 万元,建立

时股东和出资情形如下:杭州华东医药团体投资有限公司出资285 万元(占注册资

本的95%),潘福生(自然人)出资15 万元(占注册资本的5%)。生物研究所于2002

年6 月至2010 年11 月之间,未经股权调换,停止评估基准日,生物研究所的股权

结构如下:

股东名称出资额(万元) 出资比例

杭州华东医药团体投资有限公司285 95%

潘福生(自然人) 15 5%

合计300 100%

(三)委托方与产权持有单元的关系

委托方为产权持有单元的关联单元,且为本次拟转让无形资产的拟受让方。

(四)其他评估讲述使用者

凭据《资产评估营业约定书》,本评估讲述使用者为委托方及本次拟实行经济行

为所涉各相关当事方。

二、评估目的

凭据2010 年12 月1 日的生物研究所2010 年暂且股东会决议《关于赞成转让公

司伏格列波糖产物质料药及其制剂产物(胶囊剂和品味片)生产手艺所有权的决议》

和《关于赞成转让公司比格列酮二甲双胍片新药手艺所有权的决议》,生物研究所拟

向中美华东公司独家转让自主研发并拥有的无形资产(伏格列波糖质料药及其制剂

产物(胶囊和品味片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药手艺)的所有权,为此

需要对生物研究所的上述无形资产价值举行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供生物研究所的拟转让无形资产价值的参考依

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据。

三、评估工具和评估局限

评估工具和局限为中美华东公司拟收购的无形资产,包罗伏格列波糖质料药及

其制剂产物(胶囊和品味片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药手艺,详细包罗伏

格列波糖质料药和制剂产物、吡格列酮二甲双胍片制剂产物的处方生产工艺、手艺

及相关专利以及作为药品/新药应当获得的政府批准/允许及其相关的研究资料和文

件。

凭据中美华东公司与生物研究所签订的意向书约定,本次伏格列波糖质料药及

其制剂产物(胶囊和品味片)生产手艺转让经国家食物药品监视局批准后,受让方

取得相关批准文号和生产手艺的独占权力,出让方就该药品批准文号和生产手艺不

得再行转让第三人,其自身亦不得施加于生产;本次吡格列酮二甲双胍片新药手艺

转让经国家食物药品监视局批准后,受让方取得该项新药手艺的独占权力,出让方

就该项新药手艺不得再行转让第三人,其自身亦不得施加于生产。

伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊和品味片)研发项目是生物研究所历时

5 年研发乐成的项目。其中伏格列波糖质料于2008 年11 月获得正式生产批文,伏

格列波糖胶囊于2009 年2 月获得正式生产批文,伏格列波糖品味片于2009 年8 月

获得正式生产批文。吡格列酮二甲双胍片是生物研究所历时6 年研发乐成的化药3.2

类新药,该项目于2005 年最先启动,2007 年9 月获临床批文,2010 年11 月取得正

式生产批文。

生物研究所对伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊和品味片)研发项目和吡

格列酮二甲双胍片研发项目自最先以来的研究开发支出举行了清算。停止评估基准

日,伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊和品味片)研发项目总支出为3,629,214.95

元,其中人为性支出2,992,560.00 元;吡格列酮二甲双胍片研发项目总支出为

8,505,278.00 元,其中人为性支出6,391,200.00 元。

生物研究所伏格列波糖(质料药)于2008年11月获得国家食物药品监视治理局颁

发的批件号为2008S03353号的药品注册批件,伏格列波糖胶囊(制剂)于2009年2月

获得国家食物药品监视治理局发表的批件号为2009S00557号的药品注册批件,伏格列

波糖品味片(制剂)于2009年8获得国家食物药品监视治理局发表的批件号为

2009S03073号的药品注册批件。

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吡格列酮二甲双胍片于2007年9月获得国家食物药品监视治理局发表的批件号为

2007L03882号的药物临床试验批件,并于2010年11月获国家食物药品监视治理局发表

的批件号为2010S01414号的药品注册批件与编号为国药证字H20100055号的新药证

书。

上述批件、证书的持有人均为生物研究所与中美华东公司。凭据生物研究所与

中美华东公司签署的有关互助协议约定:生物研究所因生产条件限制缘故原由,在获得

国家食物药品监视治理局发表的上述生产批件与新药证书后,将向中美华东公司转

让相关手艺。为此,双方一致赞成由生物研究所提供所有申报资料,团结中美华东

公司配合向国家食物药品监视治理局举行生产批件申报。有关生产批件的署名为中

美华东公司(生产企业)。双方配合申报的生产批件,在生物研究所未向中美华东公

司转让手艺前,其使用权所有归生物研究所所有。

生物研究所已就吡格列酮二甲双胍片新药手艺向国家知识产权局申请了发现专

利,申请号为200910155431.4,发现名称为“含有盐酸吡格列酮和盐酸二甲双胍的组

合物及其制备”,申请日为2009 年12 月14 日,申请人为杭州华东医药团体生物工

程研究所有限公司。停止现在,生物研究所提出的上述发现专利申请国家知识产权

局已予以受理,现在尚处于实质审查阶段。

四、价值类型及其界说

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情形下,

评估工具在评估基准日举行正常公平买卖的价值估量数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟举行的经济行为和评估事情日靠近,确定以2010 年11

月30 日为评估基准日,并在资产评估营业约定书中作了响应约定。

六、评估假设

1、买卖假设:假设评估工具已经处在买卖历程中。

2、公然市场假设:假设评估工具拟进入的市场为一个充实蓬勃与完善的市场,

即公然市场,评估工具在公然市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估工具在当

时条件下有用使用的社会认同。

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3、连续使用假设,即假定资产在可预见的若干年内将按现行用途继续使用。

4、资产买卖双方主要谋划场所及营业所涉及区域的社会、政治、执法、经济等

谋划环境无重大改变。

5、委估无形资产的所有权为生物研究所单独拥有,并将按转让意向书之约定进

行转让。

6、资产受让方能在既定的谋划局限内开展谋划活动,不存在任何政策、执法或

人为障碍;无重大导致资产受让方正常营业、收益展望目的不能实现、公司谋划规

模和谋划班子发生晦气转变的事宜泛起。

7、治理者具有足够的治理才气和优越的职业道德,治理风险、资金风险、市场

风险、手艺风险、人才风险等处于可控局限或可以获得有用化解。

8、无其他不能抗力及不能展望因素对资产受让方谋划发生重大晦气影响。

在评估历程中,评估职员凭据相关要求,思量现行的执法律例以及评估职员在

资产评估时常用的行业老例、统计参数或通用行业参数,并认定这些前提条件在资

产评估基准日建立,当未来经济环境和以上前提条件与假设发生较大转变时,评估

职员将不负担由于前提条件的改变而推导出差别资产评估效果的责任。

七、评估依据

(一) 经济行为依据

2010 年12 月1 日生物研究所2010 年暂且股东会决议《关于赞成转让公司伏格

列波糖产物质料药及其制剂产物(胶囊剂和品味片)生产手艺所有权的决议》和《关

于赞成转让公司比格列酮二甲双胍片新药手艺所有权的决议》。

(二) 执法律例依据

1、国务院1991 年11 月16 日91 呼吁《国有资产评估治理办法》;

2、国务院国有资产监视治理委员会第12 呼吁《企业国有资产评估治理暂行办

法》;

3、国务院国有资产监视治理委员会国资委产权[2006]274 号《关于增强企业国

有资产评估治理事情有关问题的通知》;

4、2008 年10 月28 日第5 号主席令宣布的《中华人民共和国企业国有资产法》;

5、《公司法》、《合同法》、《证券法》、《专利法》等。

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(三) 评估准则依据

1、财政部以财企[2004]20 号公布的《资产评估准则–基本准则》和《资产评

估职业道德准则–基本准则》;

2、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文公布的《注册资产评估师关注评

估工具执法权属指导意见》;

3、中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文公布的《资产评估准则—评估报

告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—营业约定书》、《资产评估准则

—事情稿本》;

4、中国资产评估协会以中评协[2008]217 号文公布的《资产评估准则—无形资

产》和《专利资产评估指导意见》;

5、中国资产评估协会以中评协[2008]218 号文公布的《企业国有资产评估讲述

指南》。

(四) 权属依据

1、中美华东公司、生物研究所提供的企业法人营业执照、公司章程和验资讲述;

2、与资产及权力的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证实(凭证)、

会计报表及其他会计资料;

3、国家食物药品监视治理局发表的2008S03353 号药品注册批件,2009S00557

号药品注册批件,2009S03073 号药品注册批件;

4、国家食物药品监视治理局发表的2007L03882 号药物临床试验批件,

2010S01414 号药品注册批件及编号为国药证字H20100055 号的新药证书;

5、国家知识产权局发表的相关专利申请受理通知书;

6、委托方与产权持有单元关于配合申报伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊

和品味片)的互助协议、关于配合申报吡格列酮二甲双胍片制剂产物的互助协议;

7、委托方与产权持有单元关于伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊和品味片)

手艺转让事宜的答应函、关于吡格列酮二甲双胍片新药手艺转让事宜的答应函;

8、其他产权证实文件。

(五) 取价依据

1、国际、海内相关药品市场调研信息,同类药品市场销售、价钱情形观察资料,

主要质料市场价钱信息;

2、上海医药工业研究院信息中心、上海数图康健医药科技有限公司2010 年11

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月出具的《糖尿病新药立项可行性调研讲述》;

3、生物研究所提供的委估无形资产基本情形,研究开发成本投入情形,行业统

计资料、对产物市场发展趋势的剖析资料;

4、委托方与产权持有单元提供的生产谋划统计资料及展望期内收益展望资料;

5、产权持有单元提供的委托评估资产清册及相关的资料;

6、企业会计准则及其他会计律例和制度、部门规章等;

7、评估专业职员对资产核实、勘探、检测、剖析等所搜集的佐证资料;

8、其他资料。

八、评估方式

资产评估一样平常使用三种方式,即成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状态下所需负担的全

部成本(包罗机会成本)、用度等作为重置价值,然后估测被评估资产业已存在的各

种贬值因素,并将其从重置价值中予以扣除而获得被评估资产价值的评估方式。对

制药手艺而言,由于其投入与产出具有弱对应性,有时研发的成本用度较低而带来

的收益却很大。相反,有时为设计研发某项制药手艺的成本用度很高,但带来的收

益却不高。因此成本法一样平常很少在制药手艺的评估中使用。

市场法是指行使市场上同类或类似资产的近期买卖价钱,经直接对照或类比分

析以估测资产价值的评估方式。其接纳替换原则,要求充实行使类似资产成交的价

格信息,并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对制药手艺而言,由于制药

手艺的单一性,能作参照物对照的同类资产少有存在。从海内制药手艺买卖情形看,

买卖案例较少,因而很难获得可用以比照的数个近期类似的买卖案例,市场法评估

赖以使用的条件受到限制,故现在一样平常也很少接纳市场法评估制药手艺。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方

法。对制药手艺而言,其之所以有价值,是因为资产所有者能够通过销售使用该制

药手艺举行生产的产物从而带来收益。因而在我国现在市场情形下,收益法是评估

制药手艺较合适的方式。

综上,本次评估我们接纳收益法对委托评估的无形资产(伏格列波糖质料药及

其制剂产物(胶囊和品味片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药手艺)举行评估。

凭据本次评估目的、评估工具的详细情形,我们选用收入分成法确定委评资产

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的预期分成收入。收入分成法系基于手艺对收入的贡献率,以销售额为基数及适当

的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方式。

其基本公式为:

n KRi

P= Σ

i=1 (1+r)i

式中:P 为待评资产的评估值;

K 为销售收入分成率;

Ri 为第i 年的净销售收入额;

i 为收益限期;

r 为折现率。

评估时有关参数凭据一样平常情形下制药手艺转让为目的的情形举行选取,并经预

测、剖析、盘算后获得委托评估资产的评估价值。

九、评估程序实行历程和情形

(一) 评估程序总体实行历程

本项资产评估事情于2010年11月29日最先,2010年12月22日正式出具评估讲述。

整个评估事情分五个阶段举行:

一) 接受委托阶段

1、项目观察与风险评估,明确评估营业基本事项,确定评估目的、评估局限和

工具、评估基准日;

2、接受委托方的资产评估项目委托,签署营业约定书;

3、制订资产评估事情计划;

4、组成项目小组,并对项目组成员举行培训。

二) 资产清查核实阶段

1、评估机构凭据资产评估事情的需要,向产权持有单元提供资产评估申报表表

样,并协助其举行资产清查事情;

2、领会产权持有单元基本情形及委估资产状态,并网络相关资料;

3、审查核对产权持有单元提供的资产评估申报表和有关测算资料;

4、凭据资产评估申报表的内容举行核实和勘探,领会委估无形资产的研发历程

和历史研发成本;

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5、查阅国家食物药品监视治理局发表的药品注册批件和新药证书、国家知识产

权局发表的相关专利申请受理通知书,委托方与产权持有单元的相关互助协议等产

权证实资料,核实资产权属情形;

6、网络医药行业资料,领会产权持有单元的竞争优势和风险;

7、获取委托方与产权持有单元的历史收入、成本以及用度等资料,领会其现有

的生产能力和发展规划;

8、网络并检验资产评估所需的其他相关资料。

三) 评定估算阶段

1、凭据委估资产的现实状态和特点,制订各种资产的详细评估方式;

2、开展市场调研、询价事情;

3、对委估资产举行评估,51影评网测算其评估价值;

4、凭据委托方和产权持有单元提供的未来谋划收益展望表,连系产权持有单元

的现实情形,查阅有关资料,搜集相关评估方式、假设和参数,选择评估途径和具

体盘算方式,获得评估效果。

四) 效果汇总阶段

1、剖析并汇总分项资产的评估效果,搜集评估稿本;

2、撰写评估说明和评估讲述;

3、征求有关各方意见;

4、内部复核,验证评估效果;

5、评估效果的剖析调整和评估讲述的完善。

五) 出具讲述阶段

2010年12月22日,正式出具评估讲述。

(二) 收益法评估中详细项目评估程序实行情形

一) 行业及市场剖析

1、行业及市场概况

据IMS(IMS康健公司,全球领先的医药和康健行业专业咨询公司)报道,2009

年全球抗糖尿病用药市场达304.06亿美元,年增进率为10.37%,为全球第四大治疗

种别。只管受到全球金融风暴和市场下滑的影响,抗糖尿病药物市场仍出现出连续

增进的态势。

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在我国,2009年,重点都会样本医院糖尿病治疗药物市场总量为19.42亿元,2005

年~2009年时代的年复合增进率约为23.2%,略高于医院用药整体增进水平

(22.1%)(注,这里所指糖尿病治疗药物,包罗胰岛素,胰岛素类似物,口服降糖药,

不包罗中成药)。

在三大类糖尿病治疗药物胰岛素、胰岛素类似物和口服降糖药中,胰岛素类似

物在2006年以后集中上市,而且市场发展迅速,市场比重从2005年的不到1%快速提

升到2009年的13.6%,反映出相关厂家的极强推广力度及临床医生处方行为的迅速

转变。而现在临床用量最大的糖尿病治疗药物是口服降糖药,占总市场的份额为65%

左右。

在口服降糖药中,凭据样本医院用药统计,α-糖苷酶抑制剂在口服降糖药购药

金额中占有最大比例,这一类药物主要品种是阿卡波糖和伏格列波糖;其次是磺酰

脲类药物,这一类药物中又以新一代的格列吡嗪、格列喹酮、格列美脲和格列齐特

为主;接下来是餐时血糖调节剂,主要以瑞格列奈为主。较新的口服降糖药胰岛素

增敏剂,跨越双胍类列第四位。

各种口服降糖药均出现增进态势,复方制剂增进迅速,α-糖苷酶抑制剂和磺酰

脲类药物增进率低于所有糖尿病口服用药的平均水平,金额占比有下降的趋势。餐

时血糖调节剂和胰岛素增敏剂的增进高于平均水平。

阿卡波糖是临床中主要应用品种,其次为二甲双胍和瑞格列奈。2009年阿卡波

糖购药金额占整个口服降糖药34.4%的份额。从增进率来看,伏格列波糖2008年出

现了负增进,而2009年由于几家海内企业销售的增进,又泛起了反弹。伏格列波糖

进入了2009版国家医保目录,对其往后的销售可能有更大的促进作用。

二甲双胍/罗格列酮和二甲双胍/格列齐特两个复方于2008年进入医院市场,2009

年获得了快速增进,涨速均跨越了三位数。

2、伏格列波糖产物和复方吡格列酮二甲双胍产物竞争概况

从样本医院购药数据库来看,伏格列波糖产物于2005和2006年一直由天津武田

药品有限公司(以下简称“武田公司”)的“倍欣”独占市场。武田公司出品的倍欣

(伏格列波糖片)曾获得行政珍爱,但其珍爱期已于2004年5月到期。之后,海内企业

纷纷获得该产物的生产批文,自2007年始,“倍欣”独占市场的局势被打破,国产企

业逐渐朋分该市场,至2009年,国产企业江苏晨牌药业、浙江震元制药和山东鲁抗

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辰欣三家企业占有了41.5%的市场份额,武田公司的“倍欣”则下滑至58.5%。

可见,中美华东产物上市后,其竞争对手除了原研企业——武田公司外,尚有

已占有一定市场的海内企业的竞争。

复方吡格列酮二甲双胍尚未在海内上市,至今获得批准生产的企业仅有中美华

东公司一家。现在处于申请上市、正在审批中的企业有江苏德源药业、神威药业、

江苏豪森等多家企业。可见,中美华东公司未来的竞争对手主要就是这些企业。

3、未来市场展望

随着膳食结构的调整、人口老龄化导致糖尿病发病率增高,未来糖尿病患者人

数将不停增添,加之新医改的扩容,未来糖尿病市场空间将进一步扩大。

伏格列波糖有着一系列的优势:首先,它的活性高,用药剂量小,而且对α-糖

苷酶的选择性较高,肠道不良反应较低。其次,它的作用机理是延缓葡萄糖的天生

和吸收,因此降糖作用加倍平稳,又加上伏格列波糖不刺激胰岛素的排泄,因此餐

后无高胰岛素血症的泛起,不易泛起低血糖征象。单独使用或与其他降糖药物团结

使用同样有用,团结用药时还能使服药与降糖作用加倍同步。而且在国际市场上,

伏格列波糖的销售已经跨越阿卡波糖。

复方吡格列酮二甲双胍的两种身分的质料药价钱便宜容易获得,而该复方制剂

为新型药物,在品种订价方面有着显著的优势。

糖尿病市场不停扩大,竞争猛烈,品种是要害,而决议成败的是企业的综合实

力。

虽然伏格列波糖已有海内产物上市,但中美华东公司有其营销优势,产物推广

较为容易。复方吡格列酮二甲双胍海内尚未上市,依附现在中美华东公司吡格列酮

在样本医院的不错显示,预计复方的上市将更进一步推动市场的扩张。

二) 评估量算及剖析历程

首先确定展望限期,再展望估算展望期内应用无形资产(伏格列波糖生产手艺、

吡格列酮二甲双胍片新药手艺)制造的药品销售收入,然后确定委估无形资产的收

入分成率和展望期内的预期收益,选取适当折现率盘算得出各展望时代的收益现值,

求和得出委托评估的无形资产在2010年11月30日的评估价值。

1、展望限期

综合思量委估无形资产的现实情形,以及海内外类似药物的生命周期情形,我

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们接纳12年作为伏格列波糖生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药手艺的经济寿命期

限,即本次评估确定的收益限期为2011年至2022年。

2、药品销售收入

未来各年各药品的销售收入为昔时该产物的销售数目乘以销售单价。其中,销

售数目的展望主要思量涉药人群数目、用药人群比率和预计的市场份额等因素。销

售单价主要参考海内外类似药物的订价情形,同时思量到由于市场竞争以及国家医

药政策限价等因素,药品将会履历被动降价的历程,因此,预计未来各药品的销售

价钱将处于下降的趋势,但预计降价幅度不会太大。

3、收入分成率

分成率的理论基础是基于手艺的贡献率。

本次评估接纳因素剖析法盘算收入分成率。其盘算公式如下:

100%

d

j

= 0 ′ ′

Σ

Σ

G

G

K K

因素设计分值

因素评分分值

收入分成率最高分成率

4、折现率的选取

本次接纳了加和法模子来估测折现率,即:

折现率=无风险待遇率+风险待遇率+个体风险待遇率

无风险待遇率接纳评估基准日历久国债的票面利率或者评估基准日买卖的历久

国债品种现实收益率确定。风险待遇思量评估工具的手艺风险、谋划风险、市场风

险、财政风险等因素综合确定。个体风险待遇率,主要思量中美华东公司的谋划状

况、当地市场情形、竞争对手情形、财政状态,以及委估无形资产能给公司带来的

预期经济效益存在不确定性这一情形后,综合确定。

十、评估结论

在本讲述所展现的假设前提条件基础上,以2010年11月30日为评估基准日,中

美华东公司委托评估的生物研究所的伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊和品味

片)生产手艺的评估价值为6,465,100.00元(已圆整),吡格列酮二甲双胍片新药技

术的评估价值为21,702,200.00元(已圆整),二者的评估价值共计28,167,300.00元。

评估结论凭据以上评估事情得出。

本评估讲述使用者在应用本评估结论时应注重以下稀奇事项对评估结论的影

响。

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十一、稀奇事项说明

1、在对生物研究所拥有的委估无形资产评估中,本公司对生物研究所提供的

评估工具和相关资产的执法权属资料及其泉源举行了需要的检验,发现:

生物研究所的伏格列波糖(质料药)于2008年11月获得国家食物药品监视治理局

发表的批件号为2008S03353号的药品注册批件,伏格列波糖胶囊(制剂)于2009年2

月获得国家食物药品监视治理局发表的批件号为2009S00557号的药品注册批件,伏格

列波糖品味片(制剂)于2009年8获得国家食物药品监视治理局发表的批件号为

2009S03073号的药品注册批件;吡格列酮二甲双胍片于2007年9月获得国家食物药品

监视治理局发表的批件号为2007L03882号的药物临床试验批件,并于2010年11月获国

家食物药品监视治理局发表的批件号为2010S01414号的药品注册批件与编号为国药

证字H20100055号的新药证书。但上述批件的持有人均为杭州华东医药团体生物工程

研究所有限公司与杭州中美华东制药有限公司。

凭据生物研究所与中美华东公司签署的有关互助协议约定:生物研究所因生产条

件限制缘故原由,在获得国家食物药品监视治理局发表的上述生产批件与新药证书后,将

向中美华东公司转让相关手艺。为此,双方一致赞成由生物研究所提供所有申报资料,

团结中美华东公司配合向国家食物药品监视治理局举行生产批件申报。有关生产批件

的署名为中美华东公司(生产企业)。双方配合申报的生产批件,在生物研究所未向

中美华东公司转让手艺前,其使用权所有归生物研究所所有。

中美华东公司与生物研究所出具了关于伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊

和品味片)手艺转让事宜的答应函、关于吡格列酮二甲双胍片新药手艺转让事宜的

答应函,答应生物研究所独占拥有列入评估局限的无形资产或相关权力,并保证对

其提供的资料的真实性、客观性和完整性卖力。

提供有关资产真实、正当、完整的执法权属资料是生物研究所的责任,我们的

责任是对生物研究所提供的资料作需要的检验,评估讲述不能作为对评估工具和相

关资产的执法权属的确认和保证。若产权持有单元不拥有前述资产的所有权,或对

前述资产的所有权存在部门限制,则前述资产的评估效果会受到影响。

2、本次评估局限为生物研究所拥有的上述无形资产,包罗伏格列波糖质料药

及其制剂产物(胶囊和品味片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药手艺,详细包

括伏格列波糖质料药和制剂产物、吡格列酮二甲双胍片制剂产物的处方生产工艺、

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手艺及相关专利以及作为药品/新药应当获得的政府批准/允许及其相关的研究资料

和文件。

凭据中美华东公司与生物研究所签订的意向书约定,本次伏格列波糖质料药及

其制剂产物(胶囊和品味片)生产手艺转让经国家食物药品监视局批准后,受让方

取得相关批准文号和生产手艺的独占权力,出让方就该药品批准文号和生产手艺不

得再行转让第三人,其自身亦不得施加于生产;本次吡格列酮二甲双胍片新药手艺

转让经国家食物药品监视局批准后,受让方取得该项新药手艺的独占权力,出让方

就该项新药手艺不得再行转让第三人,其自身亦不得施加于生产。

3、生物研究所答应,停止评估基准日,委托评估无形资产无对外转让、投资、

允许任何第三人使用等影响评估效果的事项,也未涉及质押、对外担保、未决诉讼

等其它可能限制上述资产连续使用、自由转让或贬低资产价值的或有事项。

4、本次对委估无形资产价值举行评估时,我们依据现时的现实情形作了我们

以为需要、合理的假设,在资产评估讲述中列示。这些假设是我们举行资产评估的

前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大转变时,评估职员将不负担由于前

提条件的改变而推导出差别资产评估效果的责任。

5、本次评估对产权持有单元可能存在的其他影响评估效果的瑕疵事项,在进

行资产评估时产权持有单元未作稀奇说明而评估师凭据其执业履历一样平常不能获悉的

情形下,评估机构和评估职员不负担相关责任。

评估讲述使用者应注重上述稀奇事项对评估结论的影响。

十二、评估讲述使用限制说明

1、本评估讲述只能用于评估讲述载明的评估目的和用途。

2、本评估讲述的所有或者部门内容被摘抄、引用或披露于公然媒体,需本评估

公司审阅相关内容,但执法、律例划定以及相关当事方尚有约定的除外。

3、本评估结论的使用有用期为一年,即自评估基准日2010 年11 月30 日起至

2011 年11 月29 日止。

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20 坤元资产评估有限公司

(本页无正文)

坤元资产评估有限公司

法 定 代 表 人:

注册资产评估师:

讲述日期:二○一○年十二月二十二日

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委托方答应函

坤元资产评估有限公司:

因杭州华东医药团体生物工程研究所有限公司拟向杭州中美华东制药有限

公司独家转让自主研发并拥有的无形资产(伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶

囊和品味片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药手艺)的所有权,为此委托坤

元资产评估有限公司对杭州华东医药团体生物工程研究所有限公司拟转让的上

述无形资产价值举行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地举行资产评估,

答应如下,并负担响应的执法责任:

1、资产评估所对应的经济行为相符国家划定;

2、委托评估的资产局限与本次经济行为涉及的资产局限一致,不重复不遗

漏;

3、所提供的资料真实、准确、完整,有关重大事项充实展现;

4、不干预评估机构和评估职员自力客观公正执业;

5、接受评估行政主管部门的监视检查。

委托方:杭州中美华东制药有限公司

企业卖力人:

二〇一〇年十二月十六日

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产权持有单元答应函

坤元资产评估有限公司:

因杭州华东医药团体生物工程研究所有限公司(以下简称“生物研究所”)

拟向杭州中美华东制药有限公司独家转让自主研发并拥有的无形资产(伏格列波

糖质料药及其制剂产物(胶囊和品味片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药技

术)的所有权,为此杭州中美华东制药有限公司委托坤元资产评估有限公司对生

物研究所拟转让的上述无形资产价值举行评估。为确保评估机构客观、公正、合

理地举行资产评估,答应如下,并负担响应的执法责任:

1、资产评估所对应的经济行为相符国家划定,并已经获得批准;

2、委托评估的资产局限与本次经济行为涉及的资产局限一致,不重复、不

遗漏;

3、所提供的财政会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项充实揭

示;

4、纳入评估局限的资产权属明晰,所提供的资产权属证实文件正当有用;

5、所提供的公司生产谋划治理等资料是客观、真实、完整、合理的;

6、停止评估基准日,生物研究所不存在与评估工具有关的资产抵押、质押、

未决诉讼等或有事项及租赁事项;

7、生物研究所不存在评估基准日至评估讲述完成日所发生的涉及上述评估

工具的期后事项;

8、不干预评估机构和评估职员自力、客观、公正执业;

9、接受评估行政主管部门的监视检查。

产权持有单元:杭州华东医药团体生物工程研究所有限公司

企业卖力人:

二〇一〇年十二月十六日

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杭州华东医药团体生物工程研究所有限公司拥有的无形资产价值评估项目 资产评估讲述

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注册资产评估师答应函

杭州中美华东制药有限公司:

受贵公司委托,我们对贵公司拟收购的杭州华东医药团体生物工程研究所有

限公司自主研发并拥有的无形资产(伏格列波糖质料药及其制剂产物(胶囊和咀

嚼片)生产手艺、吡格列酮二甲双胍片新药手艺)的所有权,以2010 年11 月

30 日为基准日举行了评估,形成了资产评估讲述。在本讲述中披露的假设条件

建立的前提下,我们答应如下:

1、具备响应的执业资格。

2、评估工具和评估局限与评估营业约定书的约定一致。

3、对评估工具及其所涉及的资产举行了需要的核实。

4、凭据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方式。

5、充实思量了影响评估价值的主要因素。

6、评估结论合理。

7、评估事情未受到干预并自力举行。

注册资产评估师:

二〇一〇年十二月二十二日

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杭州中美华东制药有限公司拟收购的杭州华东医药

团体生物工程研究所有限公司拥有的

无形资产价值评估项目组成员

姓 名 职 称

王传军 注册资产评估师

章陈秋 注册资产评估师

白植亮 资 产 评 估 师

徐佳佳 助 理 人 员

倪金涛 助 理 人 员

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