[通告]开开实业:上海静安制药有限公司拟增资扩股涉及的公司股东所有权益价值资产评估讲述

[通告]开开实业:上海静安制药有限公司拟增资扩股涉及的公司股东所有权益价值资产评估讲述,

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本讲述凭据中国资产评估准则体例

本讲述凭据中国资产评估准则体例

天源评报字[2017]第0494号

共一册第一册

天源资产评估有限公司

二〇一七年十一月二十二日

上海静安制药有限公司拟增资扩股涉及的股东所有权益价值资产评估讲述·目录

上海静安制药有限公司拟增资扩股涉及的股东所有权益价值资产评估讲述·目录

声明……………………………………………………………………………………………………………..1

摘要……………………………………………………………………………………………………………….3

资产评估讲述…………………………………………………………………………………………………….6

一、委托人、被评估单元和其他资产评估讲述使用者………………………………….6

二、评估目的…………………………………………………………………………………………….12

三、评估工具及评估局限…………………………………………………………………………..12

四、价值类型及其界说………………………………………………………………………………14

五、评估基准日…………………………………………………………………………………………14

六、评估依据…………………………………………………………………………………………….14

七、评估方式…………………………………………………………………………………………….17

八、评估程序实行历程及情形……………………………………………………………………26

九、评估假设…………………………………………………………………………………………….29

十、评估结论…………………………………………………………………………………………….30

十一、稀奇事项说明………………………………………………………………………………….31

十二、资产评估讲述使用限制说明…………………………………………………………….32

十三、资产评估讲述日………………………………………………………………………………32

附件……………………………………………………………………………………………………………..34

天源资产评估有限公司

上海静安制药有限公司拟增资扩股涉及的股东所有权益价值资产评估讲述·声明

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一、本资产评估讲述依据财政部公布的资产评估基本准则和中国资产评估协会

公布的资产评估执业准则和职业道德准则体例。

二、委托人或者其他资产评估讲述使用人应当根据执法、行政法计划定和资产

评估讲述载明的使用局限使用本资产评估讲述;委托人或者其他资产评估讲述使用

人违反前述划定使用本资产评估讲述的,本资产评估机构及资产评估专业职员不承

担责任。

三、本资产评估讲述仅供委托人、资产评估委托条约中约定的其他资产评估报

告使用人和执法、行政法计划定的资产评估讲述使用人使用;除此之外,其他任何

机构和小我私家不能成为本资产评估讲述的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估专业职员提醒资产评估讲述使用人应当准确理

解评估结论,评估结论不等同于评估工具可实现价钱,评估结论不应当被认为是对

评估工具可实现价钱的保证。

五、本资产评估机构及其资产评估专业职员遵守执法、行政律例和资产评估准

则,坚持自力、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估讲述依法负担责任。

六、本机构出具的资产评估讲述中的剖析、判断和结论受资产评估讲述中假设

条件和限制条件的限制,资产评估讲述使用人应当关注评估结论建立的假设条件、

资产评估讲述稀奇事项说明和使用限制。

七、评估工具涉及的资产、欠债清单由委托人、被评估单元申报并经其接纳签

名、盖章或执法允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料

的真实性、完整性、正当性卖力。

八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估讲述中的评估工具没有现存或者

预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存

在私见。

九、我们已对资产评估讲述中的评估工具及其所涉及资产、欠债履行了需要的

核实程序,但对装备、衡宇修建物及构筑物等实物资产的实地勘查未借助任何质量

检测仪器,对衡宇修建物的现场勘查仅限于其区位、外观、内部房型和装修等可见

部门,对构筑物仅限于可考察内容。我们不负担对衡宇修建物、构筑物及装备的结

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十、我们已对评估工具及其所涉及资产的执法权属状态给予需要的关注,对评

估工具及其所涉及资产的执法权属资料举行了检验,并对已发现的问题举行了如实

披露,且已提请委托人及相关当事方完善产权以知足经济行为的要求。但对评估对

象执法权属举行确认或发表意见不属于我们的执业局限。

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天源资产评估有限公司接受上海开开(团体)有限公司和上海雷允上药业西区

有限公司的委托,凭据有关执法、行政律例和资产评估准则的划定,坚持自力、客

观和公正的原则,接纳资产基础法,根据需要的评估程序,对上海静安制药有限公

司拟增资扩股涉及的该公司股东所有权益在2017年9月30日的市场价值举行了评

估。现将评估情形及结论摘要如下:

一、委托人1:上海开开(团体)有限公司(以下简称:开开团体)

委托人2:上海雷允上药业西区有限公司(以下简称:雷允上药业)

二、被评估单元:上海静安制药有限公司(以下简称:静安制药公司)

三、评估目的:为静安制药公司拟增资扩股提供该公司股东所有权益的价值参

考。

四、评估工具及评估局限

评估工具为静安制药公司股东所有权益价值。评估局限为静安制药公司申报的

所有资产及欠债,包罗流动资产、固定资产(修建物类、装备类)、无形资产(土地

使用权、其他无形资产)及流动欠债。

停止评估基准日,静安制药公司账面资产总额43,401,384.96元,账面欠债总

额44,376,120.01元,所有者权益-974,735.05元。

五、价值类型:市场价值

六、评估基准日:2017年9月30日

七、评估方式:资产基础法

八、评估结论

在本讲述展现的假设条件下,评估工具在评估基准日的评估效果为:

资产账面价值为4,340.14万元,评估价值为15,474.85万元,评估增值

11,134.71万元,增值率256.55%;

欠债账面价值为4,437.61万元,评估价值为4,391.51万元,评估减值46.10

万元,减值率1.04%;

所有者权益账面价值为-97.47万元,评估价值为11,083.34万元,评估增值

11,180.81万元。

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金额单元:人民币万元

项目

账面价值评估价值增值额增值率%

ABC=B-AD=C/A×100

流动资产2,699.07 2,886.12 187.056.93

非流动资产1,641.0712,588.73 10,947.66 667.10

其中:固定资产1,637.98 4,374.73 2,736.75 167.08

其中:修建物类1,219.703,845.15 2,625.45 215.25

装备类418.28529.58111.30 26.61

无形资产3.10 8,214.00 8,210.90 264,867.74

其中:土地使用权3.107,539.00 7,535.90 243,415.62

资产总计4,340.14 15,474.85 11,134.71 256.55

流动欠债4,437.61 4,391.51 -46.10 -1.04

欠债合计4,437.614,391.51 -46.10 -1.04

所有者权益-97.47 11,083.34 11,180.81

评估结论仅在资产评估讲述载明的评估基准日建立。评估结论的使用有效期应

凭据评估基准日后的资产状态和市场转变情形来确定,当资产状态和市场转变较小

时,评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即2017年9月30日至

2018年9月29日。

九、稀奇事项说明

1.静安制药公司生产谋划使用的土职位于上海市浦东新区局限内,性子为划

拔工业用地,面积共计22,778.00平方米。经领会,凭据浦东新区土地行使总体规

划,被评估单元生产谋划所在地的土地计划为商业和住宅用地,详细计划尚不明确。

本次评估按延续谋划条件下工业用地评估,并凭据沪房地资金[2002]0005号《上

海市衡宇土地资源治理局关于贯彻实行《上海市土地出让金治理办法》若干意见的

通知》文件第一条划定“全市局限内所有出让地块均以其收入总额(含种种出让形

式的收入)的30%为土地出让金收入,70%为前期开发费。”扣除30%土地出让金作

为被评估单元划拔工业用地的评估值,准期后涉及改制、拆迁等事宜,需按响应的

用途重新确定土地价值。

2.本次评估效果未思量非流动资产评估增减值涉及的所得税税收影响。

3.委托人和被评估单元提供了以下审计讲述,详细如下:

机构名称讲述名称讲述编号出具日期审计意见

中汇会计师事务所

(特殊通俗合资)

清产核资专

项审计讲述

中汇会审(2017)

5481号

2017年11月

20日

无保留意见

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4.本评估结论是依据本次评估目的、以讲述中展现的假设条件而确定的股东

所有权益的现时市场价值,没有思量特殊的生意方式可能追加或削减支出的价钱等

对评估价值的影响,也未思量宏观经济环境发生转变以及遇有自然力和其它不能抗

力对资产价钱的影响;同时也未思量流动性因素对评估工具价值的影响。

5.本评估结论是静安制药公司的股东所有权益价值,提请讲述使用者在使用

本资产评估讲述结论作为静安制药公司控股权或少数股权生意参考时,需在本评估

结论基础上思量控股权和少数股权等因素可能发生的溢价或折价的影响。

6.本次评估对被评估单元可能存在的其他影响评估效果的瑕疵事项,在举行

资产评估时被评估单元未作稀奇说明而评估师凭据其执业履历一样平常不能获悉的情

况下,评估机构和评估师将不负担相关责任。

提请讲述使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十、资产评估讲述日:2017年11月22日

以上内容摘自资产评估讲述正文,欲领会本评估项目的详细情形和合理明白

评估结论,应当阅读资产评估讲述正文。

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天源评报字[2017]第0494号

上海开开(团体)有限公司、上海雷允上药业西区有限公司:

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托,凭据执法、行政律例和资产评估准

则的划定,坚持自力、客观和公正的原则,接纳资产基础法,根据需要的评估程序,

对上海开开(团体)有限公司和上海雷允上药业西区有限公司拟对上海静安制药有

限公司增资扩股涉及的该公司股东所有权益在2017年9月30日的市场价值举行了

评估。现将资产评估情形讲述如下:

一、委托人、被评估单元和其他资产评估讲述使用者

(一)委托人概况

一)上海开开(团体)有限公司

1.企业名称:上海开开(团体)有限公司(以下简称:开开团体)

2.企业住所:上海市静安区江宁路575号401室

3.注册资源:34,141.00万元整

4.法定代表人:周祥明

5.企业性子:有限责任公司(国有控股)

6.统一社会信用代码:91310000132266468E

7. 谋划局限:衬衫,羊毛衫,针棉织品,服装鞋帽,日用百货,皮革用品,

纺织面料,家用电器,视听器材,工艺品(除专项划定),制冷装备,收费停车场

(配建),化工原料(除危险品),化工产物(除危险品),自营和署理经外经贸

部批准的公司收支口商品目录内商品的收支口营业(国家限制公司谋划或克制收支

口的商品及手艺除外),谋划进料加工和“三来一补”营业,谋划对销商业和转口

商业,自有衡宇出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展谋划活

动)

8.历史沿革及谋划业绩

1996年,开开团体由上海市静安区国有资产监视治理委员会授权,组建建立

团体公司。

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二)上海雷允上药业西区有限公司

1.企业名称:上海雷允上药业西区有限公司(以下简称:雷允上药业)

2.企业住所:上海市静安区新闸路921号202室

3.注册资源:13,678.00万元整

4.法定代表人:张翔华

5.企业性子:有限责任公司(外商投资企业和内资合资)

6.统一社会信用代码:9131010613281054XC

7. 谋划局限:中成药,中药饮片,中药材,化学药制剂,化学原料药,抗生

素,生化药品,生物制品,麻醉药品(限罂粟壳),第二类精神药品(制剂),医

疗用毒性药品(与谋划局限相适应),卵白同化制剂、肽类激素,预包装食物(不

含熟食卤味、冷冻冷藏),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发,酒类商品,Ⅲ、

Ⅱ类医疗器械(见允许证),健身器材,日用百货,工艺品,化工产物(除危险化

学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),玻璃仪器,家用

电器,宠物用品,食用(不含生猪等家畜产物),自有房产租赁,各种广告

的设计、制作、署理、公布,从事货物及手艺的收支口营业等。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展谋划活动)

8.历史沿革

于1990年12月31日建立,是注册在上海市静安区的国有控股“中华老字号”

医药企业,其前身是上海雷允上国药西区有限公司与上海静安药业公司,于2000

年3月合并组建而成。2001年2月,公司作为焦点资产注入上海股份有

限公司成为上市公司的全资子公司。

(二)被评估单元概况

1.企业名称:上海静安制药有限公司(以下简称:静安制药公司)

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企业住所:上海浦东新区高科西路3065号

3.注册资源:2,500万元整

4.法定代表人:彭伟星

5.企业性子:有限责任公司(国有控股)

6.统一社会信用代码:913101151328413544

7.历史沿革

静安制药公司系由上海华中经济生长总公司和上海静安药材谋划总公司(后更

名为上海雷允上药业西区有限公司)配合投资设立,于1989年9月7日在上海工

商行政治理局挂号注册,取得注册号为3101151014779号企业法人营业执照。注册

资源为2,500万元,上海华中经济生长总公司以土地使用权作价247万元、钱币资

金153万元合计出资400万元,占注册资源的16%;上海静安药材谋划总公司以上

海静安制药厂净资产出资2,100万元,占注册资源的84%。该出资业经上海兴中会

计师事务所有限公司兴验内字第99(217)号验资讲述确认。

1999年5月,经静安制药公司股东会决议,将上海静安药材谋划总公司所持

有的1,100万元股权划分转让与上海华中经济生长总公司100万元、上海复星实业

股份有限公司(后更名为上海(团体)有限公司)1,000万元。股权转让

后,各股东股权结构如下:

股东名称投资金额(万元)投资比例(%)

上海复星实业股份有限公司1,000.0040.00%

上海静安药材谋划总公司1,000.0040.00%

上海华中经济生长总公司500.0020.00%

合计2,500.00100.00%

2006年8月,经静安制药公司股东会决议,上海复星实业股份有限公司将持

有的静安制药公司所有股份转让给上海开开(团体)有限公司。转让后,各股东股

权结构如下:

股东名称投资金额(万元)投资比例(%)

上海开开(团体)有限公司1,000.0040.00%

上海雷允上药业西区有限公司1,000.0040.00%

上海华中经济生长总公司500.0020.00%

合计2,500.00100.00%

停止2017年9月30日,静安制药公司注册资源为人民币2,500.00万元,实

收资源为人民币2,500.00万元,各股东股权结构如下:

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投资金额(万元)投资比例(%)

上海开开(团体)有限公司1,000.0040.00%

上海雷允上药业西区有限公司1,000.0040.00%

上海华中经济生长总公司500.0020.00%

合计2,500.00100.00%

8.公司组织构架和员工组成

静安制药公司设有7个部门,划分为办公室、财政部、人事部、营销部、质监

部、制造部和装备部,组织结构如下:

静安制药公司员工共113人,其中生产工人28人,堆栈治理职员1人,销售

职员13人,治理职员26人。

9.谋划营业局限

中成药制剂的生产和销售,收购与生产中成药制剂相关的;预包装食物

批发兼零售(不含熟食卤味、冷冻冷藏)(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展谋划活动)。

10.主要谋划业绩

静安制药公司自2004年以来一直亏损。

11.近三年来静安制药公司的资产、财政及谋划状态如下:

单元:元

项目名称2014年2015年2016年2017年1-9月

营业收入39,319,081.0634,857,990.8740,306,669.6531,500,431.03

营业成本26,116,699.2227,027,471.4927,957,060.0321,725,078.34

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-2,927,671.20-9,274,520.15-2,837,692.63-3,183,887.89

净利润-2,927,671.20-9,274,520.15-2,837,692.63-3,183,887.89

项目名称2014年12月31日2015年12月31日2016年12月31日2017年9月30日

总资产44,155,541.6641,553,848.4839,746,428.0343,401,384.96

总欠债29,839,233.6336,507,003.0137,537,275.1944,376,120.01

净资产14,316,308.035,046,845.472,209,152.84-974,735.05

上述会计数据业经注册会计师审计,其中2014年财政数据摘自沪金审财(2015)

第A258号无保留意见审计讲述;2015年度、2016年度和2017年1-9月财政数据

摘自中汇会计师事务所(特殊通俗合资)出具的中汇会审(2017)5481号清产核资

专项审计讲述。

12.主要营业及资产状态

静安制药公司主要从事中成药制剂的生产和销售,取得上海市食物药品监视管

理局发表的编号为“沪20160130”号《中华人民共和国药品生产允许证》,拥有“静

牌”、“鹊牌”两大系列中成药,现在主要生产排石颗粒、金银花露、祛痰灵口服

液和垂盆草颗粒等产物。下列药品生产已取得药品批准文号,详细如下:





药品批准文号药品名称剂型/规格

药品批准文

号有效期

备注

1国药准字Z20027287首乌延寿颗粒颗粒剂/每袋装5g2019.12.212国药准字Z20043005垂盆草颗粒颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)2019.10.083国药准字Z20063964参贝北瓜膏

煎膏剂/每瓶装150g、275g(低糖

型)

2019.9.244国药准字Z20093035护肝宁片片剂/每片重0.35g2018.8.265国药准字Z20093683贞芪扶正颗粒颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)2019.9.176国药准字Z20123027益母草颗粒颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)2019.10.107国药准字Z31020016丹参膏煎膏剂/每瓶装125g2020.4.238国药准字Z31020017伤风退热颗粒颗粒剂/每袋装18g2019.11.109国药准字Z31020018清喉咽颗粒颗粒剂/每袋装18g2020.4.2310国药准字Z31020019清热利胆颗粒颗粒剂/每袋装15g2020.4.2311国药准字Z31020020通脉颗粒颗粒剂/每袋装10g2020.4.2312国药准字Z31020021益气止血颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.2313国药准字Z31020027板蓝根颗粒颗粒剂/每袋装3g(无蔗糖)、5g 2019.9.1714国药准字Z31020028垂盆草颗粒颗粒剂/每袋装10g2019.10.0815国药准字Z31020029黄疸茵陈颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.6.22

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药品批准文号药品名称剂型/规格

药品批准文

号有效期

备注

16国药准字Z31020030益母草膏煎膏剂/每瓶装250g2019.9.1717国药准字Z31020157参贝北瓜膏煎膏剂/每瓶装250g、300g、400g2019.9.2418国药准字Z31020158

复方桑菊伤风

颗粒

颗粒剂/每袋装20g2020.4.2319国药准字Z31020159夜宁颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.2320国药准字Z31020160玉屏风口服液合剂/每支装10ml2020.4.2321国药准字Z31020161玉竹颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.2322国药准字Z31020162祛痰灵口服液合剂/每支装30ml2019.9.1723国药准字Z31020297养血当归糖浆

糖浆剂/每瓶装10ml、30ml、

60ml、150ml2020.4.2324国药准字Z31020378荡涤灵颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.2325国药准字Z31020379风寒伤风颗粒颗粒剂/每袋装8g2020.4.2326国药准字Z31020380风热伤风颗粒颗粒剂/每袋装10g2020.4.2327国药准字Z31020381肝泰颗粒颗粒剂/每袋装11g2020.4.2328国药准字Z31020382排石颗粒颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)、20g2019.10.2329国药准字Z31020383胃灵颗粒颗粒剂/每袋装5g2020.4.2330国药准字Z31020421健脾颗粒颗粒剂/每袋装14g2020.4.2331国药准字Z31020422益肾灵颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.2332国药准字Z31020423贞芪扶正颗粒颗粒剂/每袋装15g2019.9.1733国药准字Z31020424止痢颗粒颗粒剂/每袋装17g2020.4.2334国药准字Z31020538金银花露

露剂/每瓶装60ml、340ml、

500ml(无蔗糖)

2019.11.1735国药准字Z31020539益母草颗粒颗粒剂/每袋装15g2019.10.10

静安制药公司位于浦东新区,紧邻技工业园区,占地34亩,拥有1

个中央实验室、3个生产车间、1幢办公大楼,主要房产和装备为1997年至2003

年间建成投入。

13.委托人和被评估单元之间的关系

委托人为被评估单元股东。

(三) 其他资产评估讲述使用人

本资产评估讲述的使用权归委托人所有。

本资产评估讲述的其他使用人限制为:与本次经济行为相关的国家执法、律例

划定的讲述使用人。

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凭据2017年11月7日上海开开(团体)有限公司《第四届董事会第八十一次

集会决议》和2017年11月6日上海股份有限公司《第八届董事会第九次

集会决议》,开开团体及上海雷允上药业西区有限公司拟对静安制药公司增资,该

经济行为已经静安制药公司股东会批准赞成。

本次评估目的系为该经济行为提供静安制药公司股东所有权益的价值参考。

三、评估工具及评估局限

(一)评估工具及评估局限

评估工具为静安制药公司股东所有权益价值,评估局限为该公司申报的所有资

产及欠债,详细包罗流动资产、固定资产(修建物类、装备类)、无形资产(土地使

用权、其他无形资产)及流动欠债。

停止评估基准日,静安制药公司账面资产总额43,401,384.96元,账面欠债总

额44,376,120.01元,所有者权益-974,735.05元。财政报表反映如下:

金额单元:人民币元

资产项目账面原值账面净值

流动资产26,990,665.90

其中:存货9,754,503.99

非流动资产16,410,719.06

其中:固定资产66,166,293.6216,379,760.06

其中:修建物类38,552,768.4912,196,986.17

装备类27,613,525.134,182,773.89

无形资产2,470.000.0030,959.00

其中:土地使用权2,470.000.0030,959.00

资产总计43,401,384.96

流动欠债44,376,120.01

欠债合计44,376,120.01

所有者权益(净资产)-974,735.05

静安制药公司于基准日财政报表已经注册会计师审计,并由中汇会计师事务所

(特殊通俗合资)出具中汇会审(2017)5481号清产核资专项审计讲述。

委托评估工具和评估局限与经济行为涉及的评估工具和评估局限一致。

(二)企业申报的表外资产的类型、数目

静安制药公司列入本次评估局限的资产中有以下资产为账外资产,账外资产均

为药品批准文号,该部门账外资产明细如下:

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药品批准文号药品名称剂型/规格

药品批准文

号有效期

备注

1国药准字Z20027287首乌延寿颗粒颗粒剂/每袋装5g2019.12.212国药准字Z20043005垂盆草颗粒颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)2019.10.083国药准字Z20063964参贝北瓜膏

煎膏剂/每瓶装150g、275g(低糖

型)

2019.9.244国药准字Z20093035护肝宁片片剂/每片重0.35g2018.8.265国药准字Z20093683贞芪扶正颗粒颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)2019.9.176国药准字Z20123027益母草颗粒颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)2019.10.107国药准字Z31020016丹参膏煎膏剂/每瓶装125g2020.4.238国药准字Z31020017伤风退热颗粒颗粒剂/每袋装18g2019.11.109国药准字Z31020018清喉咽颗粒颗粒剂/每袋装18g2020.4.2310国药准字Z31020019清热利胆颗粒颗粒剂/每袋装15g2020.4.2311国药准字Z31020020通脉颗粒颗粒剂/每袋装10g2020.4.2312国药准字Z31020021益气止血颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.2313国药准字Z31020027板蓝根颗粒颗粒剂/每袋装3g(无蔗糖)、5g 2019.9.1714国药准字Z31020028垂盆草颗粒颗粒剂/每袋装10g2019.10.0815国药准字Z31020029黄疸茵陈颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.6.2216国药准字Z31020030益母草膏煎膏剂/每瓶装250g2019.9.1717国药准字Z31020157参贝北瓜膏煎膏剂/每瓶装250g、300g、400g2019.9.2418国药准字Z31020158

复方桑菊伤风

颗粒

颗粒剂/每袋装20g2020.4.2319国药准字Z31020159夜宁颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.2320国药准字Z31020160玉屏风口服液合剂/每支装10ml2020.4.2321国药准字Z31020161玉竹颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.2322国药准字Z31020162祛痰灵口服液合剂/每支装30ml2019.9.1723国药准字Z31020297养血当归糖浆

糖浆剂/每瓶装10ml、30ml、

60ml、150ml2020.4.2324国药准字Z31020378荡涤灵颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.2325国药准字Z31020379风寒伤风颗粒颗粒剂/每袋装8g2020.4.2326国药准字Z31020380风热伤风颗粒颗粒剂/每袋装10g2020.4.2327国药准字Z31020381肝泰颗粒颗粒剂/每袋装11g2020.4.2328国药准字Z31020382排石颗粒颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)、20g2019.10.2329国药准字Z31020383胃灵颗粒颗粒剂/每袋装5g2020.4.2330国药准字Z31020421健脾颗粒颗粒剂/每袋装14g2020.4.2331国药准字Z31020422益肾灵颗粒颗粒剂/每袋装20g2020.4.23

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药品批准文号药品名称剂型/规格

药品批准文

号有效期

备注

32国药准字Z31020423贞芪扶正颗粒颗粒剂/每袋装15g2019.9.1733国药准字Z31020424止痢颗粒颗粒剂/每袋装17g2020.4.2334国药准字Z31020538金银花露

露剂/每瓶装60ml、340ml、

500ml(无蔗糖)

2019.11.1735国药准字Z31020539益母草颗粒颗粒剂/每袋装15g2019.10.10

除上述无形资产外,静安制药公司未申报其他账外资产、欠债。

(三)除(二)所申报无形资产外,静安制药公司不存在其他无形资产。

(四)引用其他机构出具的讲述结论所涉及的资产类型、数目

本次评估未引用其他机构出具的讲述结论。

本次委托评估工具和评估局限与经济行为涉及的评估工具和评估局限一致。

四、价值类型及其界说

凭据评估目的、市场条件及评估工具自身条件等因素,本评估项目选用的价值

类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情形下,

评估工具在评估基准日举行正常公平生意的价值估量数额。

五、评估基准日

本评估项目的评估基准日为2017年9月30日。

确定评估基准日所思量的主要因素:静安制药公司为此次增资扩股拟订了时间

表,为了加速整体事情的历程,同时思量到评估基准日尽可能与本次评估目的的实

现日靠近的需要和完成评估事情的现实可能性。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

1.2017年11月上海开开(团体)有限公司《第四届董事会第八十一次集会决

议》。

2.2017年11月上海股份有限公司《第八届董事会第九次集会决议》。

(二) 执法律例依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令[2016]第46号);

2.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令[2013]第8号);

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《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令[2008]第5

号);

4.《国有资产评估治理办法》(1991年国务院令第91号);

5.《国有资产评估治理办法施行细则》(国资办发[1992]36号);

6.《企业国有资产监视治理暂行条例》(2003年国务院令第378号);

7.《国有资产评估治理若干问题的划定》(财政部令2001年第14号);

8.《财政部、国家知识产权局关于增强知识产权资产评估治理事情若干问题

的通知》(财企[2006]第109号);

9.《企业国有资产评估治理暂行办法》(2005年国务院国有资产监视治理委

员会令第12号);

10.《企业国有资产评估项目立案事情指引》(2013年国资发产权〔2013〕64

号);

11.《企业国有资产生意监视治理办法》(国务院国有资产监视治理委员会令、

财政部第32号)

12.《中华人民共和国条约法》(中华人民共和国主席令[1999]第15号);

13.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令[2008]第

538号);

14.《中华人民共和国增值税暂行条例实行细则》(财政部、国家税务总局令

[2011]第65号);

15.《关于周全推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号);

16.《中华人民共和国土地治理法》(中华人民共和国主席令[2004]第28号);

17.《中华人民共和国都会治理法》(中华人民共和国主席令[2007]第

72号);

18.《机动车强制报废尺度划定》(商务部、国家生长和改造委员会、公安部、

环境保护部令2012年第12号);

19.其他与资产评估有关的执法、律例等。

(三) 准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);

2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);

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《资产评估执业准则—资产评估讲述》(中评协〔2017〕32号);

5.《资产评估执业准则—资产评估委托条约》(中评协〔2017〕33号);

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2017〕34号);

7.《资产评估执业准则—行使专家事情及相关讲述》(中评协〔2017〕35号);

8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号);

9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕37号);

10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38号);

11.《资产评估执业准则—机器装备》(中评协〔2017〕39号);

12.《企业国有资产评估讲述指南》(中评协〔2017〕42号);

13.《资产评估机构营业质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

15.《资产评估工具执法权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

16.《资产评估工具执法权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

17.《估价规范》GB/T 50291-2015;

18.《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014。

(四)权属依据

1.被评估单元《营业执照》、公司章程和验资讲述;

2.权证;

3.车辆行驶证;

4.药品批准文号;

5.与资产或权力取得与使用相关的经济营业条约、协议及发票等;

6.其他产权证实文件等。

(五)取价依据及参考资料

1.被评估单元提供的评估申报明细表及相关财政资料;

2.2014年度审计讲述;

3.评估基准日及2015年、2016年审计讲述(中汇会审(2017)5481号);

4.《企业会计准则》(2014);

5.《最新机电产物评估参数手册》科学手艺出版社;

6.向装备生产厂家或经销商询价的资料;

7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及暂且弥补通知;

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被评估单元提供的工程图纸及工程决算等有关资料;

9.《关于印发《上海市2013年基准地价更新功效》的通知》沪规土资地(2014)

1号;

10.《关于贯彻实行《上海市土地出让金治理办法》若干意见的通知》沪房地

资金(2002)0005号;

11.《资产评估常用数据与参数手册》科学手艺出版社;

12.《造价工程师常用数据手册》修建工业出版社;

13.Wind 中国金融数据库(互联网);

14.评估基准日中国人民银行公布的基准利率;

15.静安制药公司体例的盈利展望讲述及历史谋划与计划资料;

16.行业统计、市场生长及趋势剖析的相关资料;

17.评估专业职员现场察看和市场观察取得的与估价相关的资料。

七、评估方式

(一) 企业价值评估的基本方式

企业价值评估基本方式分为市场法、收益法与资产基础法。

1. 市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估工具与可比上市公司或者可比生意案例

举行对照,确定评估工具价值的评估方式。其使用的基本条件有:

(1) 存在一个活跃的公然市场;

(2) 公然市场上存在可比的生意案例或可比上市公司。

2. 收益法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资源化或者折现,确定评估工具价

值的评估方式。应用收益法必须具备的基本条件有:

(1) 投资者在投资某个企业时所支付的价钱不会跨越该企业(或与该企业相当

且具有一致风险水平的同类企业) 未来预期收益折算成的现值;

(2) 能够对企业未来收益举行合理展望;

(3) 能够对与企业未来收益的风险水平相对应的收益率举行合理估算。

3. 资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产欠债表为

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(1) 被评估资产处于延续使用状态或设定处于延续使用状态;

(2) 可以观察取得购建被评估资产的现行途径及响应社会平均成本资料。

(二) 评估方式的选择

凭据评估目的、评估工具、价值类型、资料网络情形等相关条件,剖析了市场

法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方式的适用性。

经查询海内资源市场和股权生意信息,难以找到与静安制药公司谋划营业、生

产规模相同或相似的可比企业产权生意案例,更不具有类比的上市公司,故不宜采

用市场法。

凭据对静安制药公司治理层的访谈,公司作为一家国有老字号医药生产厂家从

事药品生产的谋划营业已经多年,从历年经审计后的财政报表来看,近几年来公司

主营营业收入维持在4,000万元左右,扣除主营营业成本后,毛利已经不能知足期

间用度的开支,造成公司连年亏损,而且由于主要的流水线装备已经延续使用十余

年,装备陈旧,行使效能不高,急需资金对原装备举行周全更新改造或镌汰升级。

公司治理层示意现在无法展望公司的未来收益状态,因此不适用于收益法评估。

静安制药公司提供的委估资产及欠债局限明确,可通过财政资料、购建资料及

现场勘查等方式举行核实,因此本次可以接纳资产基础法对被评估单元的股东所有

权益价值举行评估。

综合上述剖析,本次接纳资产基础法对静安制药公司股东所有权益价值举行评

估。

(三) 资产基础法简介

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单元评估基准日的资产欠债表为

基础,合理评估企业表内及表外各项资产、欠债价值,确定评估工具价值的评估方

法。各种主要资产及欠债的评估方式如下:

1.流动资产

(1) 钱币资金

钱币资金包罗现金及银行存款。凭据评估申报表,经由监盘现金、与银行对账

单及银行存款余额调治表核对,并通过函证方式对银行存款举行核实。钱币资金以

经核实后账面价值确定评估价值。

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债权类流动资产包罗应收票据、应收账款、预付款子及其他应收款。对于债权

类流动资产,按预计可收回的金额确定评估价值。

(3) 存货

存货包罗原质料、在产物和库存商品。在抽查清点以验证评估基准日库存数目

的基础上,按存货种别划分举行核实和评估。

1)原质料

原质料周转较快,大多为近期采购,价钱相对稳固,其账面价值基本能够反映

评估基准日的市场价值,以核实后的账面价值作为评估值。

2)在产物

在领会产物的生产流程和相关的成本核算方式、验证核实账面数目的基础上,

通过复核企业成本盘算表,在产物账面余额包罗已投入的质料及应分摊的人工、制

造用度。经核实其料、工、费核算方式基本合理,可能的利润由于完工水平较低,

存在较大的不确定性,以核实后的账面价值作为评估值。

3)产制品

在领会产制品的现实状态的基础上,对产制品近期市场销售价钱举行了观察。

对于产制品,接纳逆减法举行评估,按正常销售价钱(不含增值税)扣减销售用度和

销售税费,再扣除适当的税后净利润确定评估价值,详细公式如下:

评估价值=库存数目×(不含增值税售价-销售用度-销售税费-部门税后利

润)

=库存数目×不含税销售单价×(1-销售用度率-税金及附加率-销售利润

率×所得税率-适当比率×销售利润率×(1-所得税率))。

2.固定资产–衡宇修建物

凭据评估工具特点、价值类型、资料网络情形等相关条件,剖析市场法、收益

法和成本法三种资产评估基本方式及相关衍生方式的适用性后,接纳响应的方式对

差别的衡宇修建举行评估:

(1)对于外购商品房,因所处区域内有大量的生意案例,本次接纳市场法进

行评估。

市场法是将评估工具与在评估基准日近期有过生意的类似资产举行对照,对类

似资产的已知价钱作适当的修正,以此估算评估工具价值的方式。详细步骤如下:

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在举行市场观察的基础上,选择三宗近期生意的类似结构、同类地段、相同或

相近用途的作为参照物,再将上述参照物的生意价钱统一调整为成交日一次

付款、单元修建面积上的人民币生意生意价钱。

B. 因素修正调整盘算

凭据待估与参照物的生意情形、生意日期、位置及衡宇装修、条理、朝

向等个体因素的差别,对参照物的价钱举行修正,得出比准价钱。详细修正因素可

分为3类:生意情形修正、生意日期修正和不动产状态修正(分为区位状态修正、

权益状态修正和实物状态修正)。修正盘算公式为:

待估比准价钱=参照物生意价钱×生意情形修正系数×生意日期修正

系数×不动产状态修正系数

a.市场生意情形修正,通过对生意案例生意情形的剖析,剔除非正常的生意

案例,测定种种特殊因素对正常价钱的影响水平,从而清扫生意行为中的一

些特殊因素所造成的生意价钱误差;

b.生意日期修正,51影评网接纳价钱指数的更改率来剖析盘算生意日期对衡宇

价钱的影响,将生意价钱修正为评估基准日的价钱;

c.不动产状态修正,包罗区域因素修正、权益状态修正和实物状态修正。其

中:

区位状态修正,包罗的内容主要有位置、交通、外部配套设施、周围环境等。

由于差别用途的,影响其价钱的区位状态也差别,区位状态修正的详细内容

凭据评估工具的用途划分确定;

权益状态修正,包罗计划条件、土地使用限期、共有情形、用益物权设立情形、

担保物设立情形、租赁或占用情形、拖欠税费情形、查封等形式限制权力情形、权

属清晰情形等。

实物状态修正,实物状态调整的内容包罗修建规模、修建结构、设施装备、装

饰装修、空间布局、修建功效、外观、新旧水同等。

(2)对于其余衡宇修建物选择成本法作为本次评估方式。

成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方式。即在现行市场条

件下,重置成本一样平常包罗购置或购建与评估工具功效相同的全新资产所需的需要和

合理的成本和相关税费等,扣减实体性贬值、功效性贬值和经济性贬值,或在确定

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1) 重置成本的确定

衡宇修建物重置成本按以下盘算公式盘算确定:

重置成本=修建安装工程造价+前期工程费及其他建设项目相关用度+建设

期资金成本+合理利润

2) 综合成新率

本次评估中修建物接纳理论成新率与现场勘探成新率相连系的方式确定其综

合成新率,即划分凭据年限法和现场勘探盘算出成新率,然后凭据差别权重盘算出

综合成新率。盘算公式为:

综合成新率C=现场勘探成新率A×权重C +年限法成新率B×(1-权重C)

对于构筑物及管道沟槽,按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。

3.固定资产——装备类

凭据评估工具、价值类型、资料网络等情形,评估专业职员剖析了成本法、市

场法和收益法三种资产评估基本方式的适用性。最终选定成本法作为本次评估的方

法。

装备评估的成本法是通过估算被评估装备的重置成本和装备的实体性贬值、功

能性贬值和经济性贬值,将重置成本扣减种种贬值作为装备评估价值的一种方式。

首先估算被评估装备的重置成本,然后在综合思量装备的实体性贬值、功效性

贬值、经济性贬值的基础上估算综合成新率,最后盘算获得装备的评估价值。详细

的盘算公式为:

评估价值=重置成本×综合成新率

(1) 重置成本的确定

装备的重置成本一样平常包罗购置或购建与评估工具功效相同的全新资产所需的

需要和合理的成本和相关税费等,如:装备的购置价、运杂费、安装费、调试费、

基础费、资金成本以及其他用度等。

1) 机器装备

对于仍在现行市场流通的装备,直接按现行市场价钱(不含税)确定装备的购置

价钱;对于已经镌汰、厂家不再生产、市场已不再流通的装备,则接纳类似装备与

委估装备对照,综合思量装备的性能、手艺参数、使用功效等方面的差异,剖析确

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重置成本=装备购置价+运杂费+基础费+安装费+调试费+其他用度+资

金成本

a.运杂费以购置价为基数,按差别装备的体积、重量巨细和运输距离、交通条

件的便捷水平连系运输方式等综合确定,对购置价已包罗运费的装备不另计。

b.安装调试费以购置价为基数,按现场安装的庞大水平,连系所需的人工及辅

料等综合确定,对不需专业安装即可使用的装备不另计。

c.基础费以购置价为基数,凭据装备平安运行所需制作基础的工程量连系质料、

人工等造价确定,对无需基础的装备不另计。

d.资金成本以购置价为基数,按合理的购建工期和基准日银行贷款利率确定,

盘算公式为:

资金成本=装备购置价及其他用度×合理购建工期×基准日贷款利率×1/2

对于价值不大、购建期短的装备忽略不计。

e. 其他用度包罗设计费、治理费及团结试车费等,按装备的规模等现实情形

确定。

2)电子装备

凭据当地市场信息近期市场价钱资料,确定评估基准日的电子装备价钱,一样平常

生产厂家提供免费运输及安装,按其购置价确定重置成本:

重置成本=购置价(不含增值税)

3)车辆

通过市场询价等方式取得车辆的评估基准日的购置价钱(不含税),再加上车辆

购置税及其他用度确定车辆的重置成本,其中车辆购置税依据相关主管部门的划定,

车辆排量在1.6L以下,购置税为车辆购置价钱(不含增值税)的7.5%;车辆排量在

1.6L以上,购置税为车辆购置价钱(不含增值税)的10%;其他用度包罗工商生意费、

车检费、办照费等。其盘算公式如下:

重置成本=车辆购置价钱+车辆购置税+其他用度

对于厂家已不再生产、市场已无同型号新车销售的车辆,评估专业职员通过对

比现在市场在售的同品牌、同功效的车辆,思量性能、设置等方面的差异,综合确

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(2) 综合成新率的确定

1) 关键装备

通过对装备的现场勘探,连系年限法确定综合成新率。

综合成新率=考察法成新率×权重C +年限法成新率B×(1-权重C)

勘探成新率是凭据考察和查阅装备的历史资料,领会装备使用状态、磨损情形、

维修保养情形、事情负荷、事情精度等手艺指标,并向操作职员询问装备的使用情

况、使用精度、故障率,对所获得的有关装备状态的信息举行剖析、归纳、综合,

依据履历判断装备的磨损水平及贬值状态,从而获得装备的成新率。

年限成新率是凭据装备的经济寿命年限及产物的手艺更新速率等因素综合确

定。公式如下:

年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

若装备的已使用年限跨越了经济寿命年限,则

年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

2)通俗装备

对价值较小的通俗装备,思量更新换代速率、功效性贬值等因素后,以年限法

为主确定装备的综合成新率。

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

若装备的已使用年限跨越了经济寿命年限,则

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%。

3)车辆

对于车辆,凭据车辆行驶里程,使用年限和现场的勘探情形确定其成新率。根

据孰低原则,选择响应的成新率作为综合成新率。

a.勘探成新率A

b.年限成新率B=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

c.行驶里程成新率C=(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程×100%

凭据孰低原则,综合成新率=min{A,B,C}

4.无形资产——土地使用权

列入评估局限内的待估土地1宗,为划拔工业用地。首先以评估明细表与明细

账、总账和报表举行余额核对;然后网络检验土地使用权证书和缴纳地价款等凭证,

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凭据宗地现状、资料网络情形等,根据《资产评估执业准则-不动产》的要求,

连系评估工具的区位、用地性子、行使条件及当地土地市场状态,剖析市场法、收

益法和成本法三种资产评估基本方式及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方

法的适用性,经综合剖析对照,本次评估接纳基准地价修正系数法、市场法划分评

估,并充实剖析各评估效果的可靠性后,按合理方式确定最终评估值。

(1)基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是行使城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估功效,

根据替换原则,就影响待估宗地的区域因素和个体因素的影响水平,与基准地价修

正系数说明表中的区域因素和个体因素指标条件对照,得出修正系数后举行修正,

然后凭据评估基准日、使用年限、开发水平和容积率划分看待估宗地举行期日和使

用年限等的修正,求得待估宗地在估价期日的价钱。

宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×(1+ΣK)

式中:K1─期日修正系数

K2─年期修正系数

K3─开发水平修正系数

K4─容积率修正系数

ΣK影响地价种种因素修正系数之和

(2)市场法

市场法是凭据替换原则,将待估宗地与在评估基准日近期市场生意的类似宗地

生意实例举行对照,并对类似宗地的成交价钱作适当的修正,以此估算待估宗地价

值的方式。其基本公式为:

..=….×..×..×..×..

式中:..:待估宗地价钱;

….:对照实例价钱;

..:待估宗地生意情形指数/对照实例生意情形指数;

..:待估宗地评估基准日地价指数/对照实例评估基准日地价指数;

..:待估宗地区域因素条件指数/对照实例区域因素条件指数;

..:待估宗地个体因素条件指数/对照实例个体因素条件指数。

5.其他无形资产

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由于市场上没有相同药品批文的成交案例,不宜接纳市场法举行评估;委估无

形资产为药品生产批准文号,其价值与投入成本的相关水平较低,故也不适宜接纳

成本法举行评估;委估无形资产已投入生产适用,归属无形资产的未来收益和风险

可以合理估量,故本次接纳收益法举行评估。

收益法,是通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益,并以适当的折现率折

算成现值,借以确定委估资产价值的一种评估方式。收益法应用的手艺思绪是把资

产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额,是以资产的赢利能

力为标的举行的评估。此次评估通过将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的收益

逐年展望折现累加的方式,盘算待估无形资产的市场价值。

此次评估通过将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的身分收益逐年展望折

现累加的方式,盘算待估无形资产的市场价值。

收益法的盘算公式为:

….1111nntttttIRRPrr..

.

..

..

..分

式中:P——评估价值

r——折现率

Rt——无形资产第t年的收益额

I——无形资产对应的企业自由现金流

R分

——无形资产分成率

T——无形资产第t年的收益额

n——剩余经济寿命年限

主要参数的确定:

(1)其他无形资产经济寿命期的确定

静安制药公司现在主要生产排石颗粒、金银花露、祛痰灵口服液和垂盆草颗粒

等产物,这些药品批文有效期基本上至2019年10月左右,但由于这些药物已经临

床应用数十年,药效稳固,多年来一直延续生产和销售,而且在可以预见的未来也

将继续生产使用,因此评估专业职员确定经济寿命至永续期。

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口径。分成率接纳综合评价方式确定。

(3)折现率

折现率是将未来收益折成现值的比率,反映资产与未来营运收益现值之间的比

例关系,就投资者而言,折现率亦是未来的期望收益率,既能知足合理的回报,又

能对投资风险予以抵偿,折现率是基于收益法确定评估价值的主要参数。凭据本次

资产评估的特点和网络资料的情形,接纳了国际通用的社会平均收益率法模子来估

测评估中的适用折现率。即:

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

6.流动欠债

对于评估局限内的流动欠债,在核对明细账、总账,抽查原始凭证及函证的基

础上,以评估目的对应的经济行为实现后被评估单元预计需要负担的欠债项目及金

额确定评估价值。

八、评估程序实行历程及情形

我公司于2017年11月8日接受委托,并着手前期准备事情,于11月9日开

始现场评估事情,2017年11月22日出具资产评估讲述。整个评估历程包罗接受

委托、核实资产、评定估算、编写资产评估讲述与内部审核,出具讲述,详细历程

如下:

(一) 接受委托

1.在与委托人明确了评估目的、评估工具与局限及评估基准日等基本事项,并

确认评估自力性不受影响、评估风险可控的条件下,我公司接受委托并与委托人签

订了营业约定书;

2. 指定项目卖力人并组建评估项目组;

3. 体例事情计划和制定开端手艺方案。

(二)核实资产

1. 连系项目详细情形,向被评估单元提供所需资料明细清单;

2. 选派评估师指导被评估单元相关职员体例评估申报明细表;

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4. 现场观察、核实资产与验证相关评估资料

(1) 听取被评估单元有关职员先容被评估资产的历史和现状;

(2)对被评估单元提供的财政报表和填报的评估申报明细表举行账账、账物核

实;

(3) 现场观察、核实资产与验证相关评估资料:凭据资产类型和资产额,连系

事情量的巨细,组成响应的评估小组,对评估局限内的资产举行现场观察、资产核

实和勘查,对委托人和相关当事方提供的评估工具执法权属资料和资料泉源举行必

要的检验,被评估单元对其提供的评估明细申报表、盈利展望表以及相关证实资料

盖章确认。评估专业职员对现场观察及资料网络所获得的资料通过考察、询问、书

面审查、实地观察、查询、函证、复核等方式举行核查和验证。

现将情形简要说明如下:

1) 钱币资金

对于现金,核对了有关账册并接纳监盘的方式举行现场清点,并凭据评估基准

日至清点日现金出库数、入库数,倒推出评估基准日实有金额,与评估基准日账面

金额举行核对;对于银行存款,查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调

节表,检查是否存在重大的历久未达账项和影响净资产的事项,并通过函证和网上

银行核对等方式举行核实。

2)应收票据

查阅应收票据备查簿,核对结算工具、票据种类、出票日、到期日、票面利率

等情形;对停止评估现场日尚存的库存票据举行实地清点;对期后已到期承兑和已

背书转让的票据,检查相关原始凭证。

3)存货的核实

首先,着重对存货内控制度举行了核查,领会存货的核算政策以及进、出库和

保管制度,在核对被评估单元财政纪录和统计报表的基础上,确认被评估单元内控

制度是否严酷、健全,存货的收、发和保管的票据、账簿纪录是否完整、清晰,存

货现状是否优越。其次,查阅被评估单元相关账簿纪录和原始凭单,以确认存货的

真实性及所有权归属;凭据静安制药公司提供的存货清单举行清点核实,现场领会

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4)其余流动资产、欠债的核实

流动资产和欠债主要接纳核对财政总账、各科目明细账,查阅会计凭证、合

同、清点、发函询证及查阅对账单等方式,连系与各部门访谈情形,核实真实性

和准确性。

5) 建(构)筑物类资产的核实

A. 对被评估单元填报的评估申报明细表举行核查,对明细表填报中错填、漏

填等不符合要求的部门,提请被评估单元举行需要的修改和弥补。

B. 凭据评估申报明细表,对建(构)筑物的实体状态、权力状态和区位状态进

行了现场观察。实体状态的观察内容主要包罗衡宇修建物的结构、层数、高度、内

外装修、使用维修情形等;权力状态主要包罗修建物的权属、设定的其他权力状态

以及执法限制等;区位状态主要包罗区域位置、交通便捷和环境状态等。对现场调

查情形做详细纪录,形成现场勘查表。

C. 网络建(构)筑类资产权属证实及原始购建资料,主要包罗衡宇所有权证或

替换证实、决算及结算、完工验收等相关资料。连系建(构)筑物类资产现实情形,

观察领会了当地修建安装工程相关的划定及计费、造价信息及当地价钱信息

等。

6) 装备类资产的核实

A.对被评估单元所填的装备类评估申报明细表举行核查,对明细表填报中错填、

漏填等不符合要求的部门,提请被评估单元举行需要的修改和弥补。

B.凭据评估申报明细表,根据机器装备、车辆、电子装备三种类型,对各项设

备类资产举行了抽查清点与勘查,连系公司装备的主要特点,会同相关治理职员,

重点核实装备数目、出厂和启用时间,领会装备状态、性能,同时向装备治理和使

用职员领会装备的使用维护、修理、更新扩容、性能稳固性等情形,并举行文字或

图片的纪录。

C. 凭据装备类资产的组成特点及评估申报明细表的内容,查阅和网络会计账

簿、购置条约和发票、设计、决算、车辆行驶证等相关资料。核对和剖析账面价值

或条约购价所包罗的装备价款和各项用度组成情形。

7)土地使用权的核实

凭据静安制药公司提供的评估明细申报表,对宗地的实体状态,权力状态、区

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8)其他无形资产的核实

其他无形资产为药品批准文号等。对于药品批准文号,查阅了批文的内容,核

实权力的真实性和有效性。

9)谋划情形观察

通过网络剖析被评估单元历史谋划情形和未来谋划计划以及与治理层访谈等

方式对被评估单元的谋划营业举行观察。

(三)评定估算

对从现场观察网络的资料举行剖析整理,并通过公然市场信息,或通过专业数

据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委托人、被评估单元及我公司

数据库等渠道,开展市场调研和询价事情,凭据本次评估工具、价值类型及所网络

到的资料选择相适应的评估方式和估值模子,评定估算评估工具价值。

(四)编写资产评估讲述与内部审核

搜集资产评估事情稿本,对各分项说明举行汇总,得出总体评估效果并对评估

增减值缘故原由举行剖析。汇总编写资产评估讲述及评估明细表;资产评估机构内部门

级审核,并在不影响评估师和评估专业职员自力判断的条件下,与委托人和委托人

赞成的其他相关当事人相同,听取意见。

(五)提交讲述

凭据资产评估机构内部审核意见和委托人和委托人赞成的其他相关当事人反

馈意见,对资产评估讲述举行需要的调整后,向委托人提交正式的资产评估讲述。

九、评估假设

1.生意假设

假定所有待评估资产已经处在生意历程中,凭据待评估资产的生意条件模拟市

场举行评估。

2.公然市场假设

(1) 有自愿的卖主和买主,职位是同等的;

(2) 生意双方都有获得足够市场信息的机遇和时间,生意行为在自愿的、理智

的而非强制或不受限制的条件下举行的;

(3) 可以在公然市场上自由转让;

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3.延续谋划假设

假设被评估单元的谋划营业正当,并不会泛起不能预见的因素导致其无法延续

谋划,被评估单元主要资产现有用途稳定并原地延续使用。

4.假设生产谋划所需的允许、药品批准文号等可延续获得批准。

5.利率保持为现在的水平,无重大转变。

6.被评估单元和委托人提供的相关基础资料和财政资料真实、准确、完整。

7.除被评估单元申报的资产、欠债外,不存在其他归属于被评估单元的主要

资产和欠债。

8.宏观经济环境相对稳固假设

凭据资产评估的要求,资产评估机构和资产评估师与评估专业职员认定这些前

提、假设条件在评估基准日时建立,当未来经济环境发生较大转变时,将不负担由

于条件、假设条件改变而推导出差别评估效果的责任。

十、评估结论

在本讲述展现的假设条件下,评估工具在评估基准日的评估效果为:

资产账面价值为4,340.14万元,评估价值为15,474.85万元,评估增值

11,134.71万元,增值率256.55%;

欠债账面价值为4,437.61万元,评估价值为4,391.51万元,评估减值46.10

万元,减值率1.04%;

所有者权益账面价值为-97.47万元,评估价值为11,083.34万元,评估增值

11,180.81万元。

评估效果汇总表

金额单元:人民币万元

项目

账面价值评估价值增值额增值率%

ABC=B-AD=C/A×100

流动资产2,699.07 2,886.12 187.056.93

非流动资产1,641.0712,588.73 10,947.66 667.10

其中:固定资产1,637.98 4,374.73 2,736.75 167.08

其中:修建物类1,219.703,845.15 2,625.45 215.25

装备类418.28529.58111.30 26.61

无形资产3.10 8,214.00 8,210.90 264,867.74

其中:土地使用权3.107,539.00 7,535.90 243,415.62

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4,340.14 15,474.85 11,134.71 256.55

流动欠债4,437.61 4,391.51 -46.10 -1.04

欠债合计4,437.614,391.51 -46.10 -1.04

所有者权益-97.47 11,083.34 11,180.81

评估结论仅在资产评估讲述载明的评估基准日建立。评估结论的使用有效期应

凭据评估基准日后的资产状态和市场转变情形来确定,当资产状态和市场转变较小

时,评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即2017年9月30日至

2018年9月29日。

十一、稀奇事项说明

1.静安制药公司生产谋划使用的土职位于上海市浦东新区局限内,性子为划

拔工业用地,面积共计22,778.00平方米。经领会,凭据浦东新区土地行使总体规

划,被评估单元生产谋划所在地的土地计划为商业和住宅用地,详细计划尚不明确。

本次评估按延续谋划条件下工业用地评估,并凭据沪房地资金[2002]0005号《上

海市衡宇土地资源治理局关于贯彻实行《上海市土地出让金治理办法》若干意见的

通知》文件第一条划定“全市局限内所有出让地块均以其收入总额(含种种出让形

式的收入)的30%为土地出让金收入,70%为前期开发费。”扣除30%土地出让金作

为被评估单元划拔工业用地的评估值,准期后涉及改制、拆迁等事宜,需按响应的

用途重新确定土地价值。

2.本次评估效果未思量非流动资产评估增减值涉及的所得税税收影响。

3.委托人和被评估单元提供了以下审计讲述,详细如下:

机构名称讲述名称讲述编号出具日期审计意见

中汇会计师事务所

(特殊通俗合资)

清产核资专

项审计讲述

中汇会审(2017)

5481号

2017年11月

20日

无保留意见

上述审计讲述为本资产评估讲述的主要评估依据之一,如上述讲述失真将会影

响评估结论。

4.本评估结论是依据本次评估目的、以讲述中展现的假设条件而确定的股东

所有权益的现时市场价值,没有思量特殊的生意方式可能追加或削减支出的价钱等

对评估价值的影响,也未思量宏观经济环境发生转变以及遇有自然力和其它不能抗

力对资产价钱的影响;同时也未思量流动性因素对评估工具价值的影响。

5.本评估结论是静安制药公司的股东所有权益价值,提请讲述使用者在使用

本资产评估讲述结论作为静安制药公司控股权或少数股权生意参考时,需在本评估

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6.本次评估对被评估单元可能存在的其他影响评估效果的瑕疵事项,在举行

资产评估时被评估单元未作稀奇说明而评估师凭据其执业履历一样平常不能获悉的情

况下,评估机构和评估师将不负担相关责任。

十二、资产评估讲述使用限制说明

本资产评估讲述的使用受以下限制:

(一)凭据现行国有资产治理制度,国有资产资产评估讲述需要经批准或立案

后,与批准文件或立案表一起使用。

(二)资产评估讲述仅供资产评估讲述中披露的资产评估讲述使用者用于载明

的评估目的和用途。未征本机构赞成,资产评估讲述的内容不得被摘抄、引用或披

露于公然媒体,执法、法计划定以及相关当事人尚有约定的除外;

(三)委托人或者其他资产评估讲述使用人未根据执法、行政法计划定和资产

评估讲述载明的使用局限使用资产评估讲述的,资产评估机构及其资产评估专业人

员不负担责任;

(四)除委托人、资产评估委托条约中约定的其他资产评估讲述使用人和执法、

行政法计划定的资产评估讲述使用人之外,其他任何机构和小我私家不能成为资产评估

讲述的使用人;

(五)资产评估讲述使用人应当准确明白评估结论。评估结论不等同于评估对

象可实现价钱,评估结论不应当被认为是对评估工具可实现价钱的保证。

十三、资产评估讲述日

本资产评估讲述日为2017年11月22日。

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上海静安制药有限公司股东所有权益资产评估讲述·附件

上海静安制药有限公司股东所有权益资产评估讲述·附件

(一)与评估目的相对应的经济行为文件

(二)被评估单元专项审计讲述

(三)委托人和被评估单元法人营业执照

(四)评估工具涉及的主要权属证实资料

(五)委托人和其他相关当事人的答应函

(六)署名资产评估师的答应函

(七)资产评估机构资格证实文件

(八)资产评估机构法人营业执照副本

(九)署名资产评估师资格证实文件

(十)资产评估委托条约

(十一)评估明细表

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