[收购]招商汽船:收购报告书摘要

[收购]招商汽船:收购报告书摘要,

[收购]招商汽船:收购报告书摘要

股票代码:601872

股票简称:

上市地址:上海证券买卖所

招商局能源运输股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:招商局能源运输股份有限公司

股票上市地址:上海证券买卖所

股票简称:

股票代码:601872

收购人:招商局汽船有限公司

住所:北京市朝阳区建国路118号招商局中央招商局大厦五层A区

通讯地址:北京市朝阳区建国路118号招商局中央招商局大厦五层A区

签署日期:2018年11月14日

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司收购治理设施》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与花样准则第16号

——上市公司收购报告书》及相关执法、律例和规范性文件编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购治理设施》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与花样准则第16号——上

市公司收购报告书》的划定,本报告书摘要已周全披露了收购人在招商局能源运

输股份有限公司(以下简称“”)拥有权益的更改情形。停止本报告书

摘要签署日,除本报告书摘要披露的信息外,收购人没有通过任何其他方式增添

或削减其在中拥有权益的股份。

三、收购人签署本收购报告书摘要已获得需要的授权和批准,其推行亦不违

反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购系招商局汽船有限公司(以下简称“招商局汽船”)以协议转

让方式收购中国经贸船务有限公司(以下简称“经贸船务”)持有的

767,154,545股A股股份(约占总股本的12.65%)以及中国外运长航集

团有限公司(以下简称“中外运长航”)持有的14,700,000股A股股份

(约占总股本的0.24%)。本次收购完成后,招商局汽船从持有招商轮

船约41.39%的股份变更为持有约54.28%的股份,从而触发要约收购义

务。

本次收购已获得招商局汽船董事会审议通过、经贸船务股东决议通过、中外

运长航股东决议通过。本次收购尚需招商局团体批准本次协议转让事项,中国证

监会宽免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

五、本次收购是凭据本报告书摘要所载明的资料举行的。除收购人和所约请

的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信

息和对本报告书摘要做出任何注释或者说明。

六、收购人答应就本报告书摘要各自出具或提供的数据或信息,不存在虚伪

纪录、误导性陈述或重大遗漏。

目 录

目 录 …………………………………………………………………………………………………………….. 3

第一节 释 义 ………………………………………………………………………………………………… 4

第二节 收购人先容 ……………………………………………………………………………………….. 5

第三节 本次收购的决议及目的 ……………………………………………………………………. 12

第四节 收购方式 …………………………………………………………………………………………. 14

第五节 其他重大事项 ………………………………………………………………………………….. 18

第一节 释 义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下寄义:

招商局团体



招商局团体有限公司

招商局汽船、收购人



招商局汽船有限公司,招商局团体境内全资子公司

、上市公司



招商局能源运输股份有限公司,上交所上市公司,股票代

码:601872

经贸船务



中国经贸船务有限公司

中外运长航



中国外运长航团体有限公司

转让方



经贸船务和中外运长航的合称

本次收购、本次协议转让



招商局汽船以协议转让方式收购经贸船务持有的招商轮

船767,154,545股A股股份(约占总股本的

12.65%)以及中外运长航持有的14,700,000股A

股股份(约占总股本的0.24%)

本报告书摘要



《招商局能源运输股份有限公司收购报告书摘要》

中国证监会



中国证券监督治理委员会

上交所



上海证券买卖所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购设施》



《上市公司收购治理设施》

《16号准则》



《公然刊行证券的公司信息披露内容与花样准则第16号

——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

第二节 收购人先容

一、收购人基本情形

公司名称

招商局汽船有限公司

住所

北京市朝阳区建国路118号招商局中央招商局大厦五层A区

建立日期

1992年2月22日

法定代表人

李建红

注册资源

700,000万元人民币

统一社会信用代码

91110000100011452T

公司类型

有限责任公司(法人独资)

谋划范围

海内、外水上游客和货物运输、海内、外码头、堆栈及其车辆运输、

海内、外拖船和驳船运输营业的投资和治理;船舶和海上石油钻探设

备的修理、制作和买卖营业;交通运输各种装备、零配件、物料的销

售和采购供应营业及其它商业营业;海内、外船舶的客货各项署理业

务的投资和治理;水上及陆上建筑工程的制作营业;金融、保险、信

托、证券、期货行业的投资和治理;为游客服务的有关营业;其它投

资营业;同石油开发有关的各项工程营业及后勤服务营业;海上救助、

打捞和拖船营业;各种船舶、钻井平台和集装箱的磨练营业;在内地

拓展国家有专项划定的营业按国家有关划定办。(企业依法自主选择

谋划项目,开展谋划活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后

依批准的内容开展谋划活动;不得从事本市产业政策克制和限制类项

目的谋划活动。)

通讯地址

北京市朝阳区建国路118号招商局中央招商局大厦五层A区

联系电话

010-56529858

二、收购人控股股东及现实控制人情形

停止本报告书摘要签署日,招商局汽船控股股东及现实控制人为招商局集

团,招商局汽船的股权结构如下表所示:

股东名称

持股比例

招商局团体

100.00%

停止本报告书摘要签署日,招商局汽船的控股股东及现实控制人招商局团体

控制的主要子公司如下所示:

序号

企业名称

注册资源

持股比例

主要营业

1

招商局口岸控股有限

公司

3,324,625,825港元

61.81%

口岸及相关营业

2

招商局金融团体有限

公司

1,000,000,000港元

100%

投资于从事银行、证券等

金融公司

3

6,066,612,657元

54.28%

油轮运输、散货运输及

LNG运输

4

招商局工业团体有限

公司

7,639,361,904港元

100%

修船、海洋平台修理、海

洋工程及特种船制作

5

招商局海通商业有限

公司

40,000,000港元

100%

交通海事产物和进出口

相关的食物商业营业

6

招商局蛇口工业区控

股股份有限公司

7,904,092,722元

72.36%

城区、园区及社区的投

资、开发建设和运营;房

地产开发谋划;物业治理

7

招商局公路网络科技

控股股份有限公司

6,178,211,497元

68.72%

公路、桥梁、隧道投资与

治理

8

招商局漳州开发区有

限公司

2,600,000,000元

78%

土地谋划及,口岸

物流、临港工业

9

招商局重庆交通科研

设计院有限公司

1,912,160,000元

100%

公路与都会市政道路、桥

梁、隧道领域科研、勘探

设计、产物制造与施工,

客车与摩托车试验与检



10

招商局资源投资有限

责任公司

1,000,000,000元

100%

股权投资、投资兴办实

业、投资咨询、企业治理

咨询

11

招商局创新投资治理

有限责任公司

100,000,000元

100%

委托治理股权投资基金、

股权投资、投资咨询、投

资治理、投资照料

序号

企业名称

注册资源

持股比例

主要营业

12

招商局团体财政有限

公司

5,000,000,000元

100%

对成员单元解决财政和

融资照料、信用鉴证及相

关的咨询、署理营业;协

助成员单元实现买卖款

项的收付;对成员单元提

供担保;解决成员单元之

间的委托贷款等;

13

深圳市招商平安资产

治理有限责任公司

3,000,000,000元

51%

收购、受托谋划金融机构

和非金融机构不良资产,

对不良资产举行治理、投

资和处置;在不良资产业

务项下,追偿本外币债

务,对收购本外币不良资

产所形成的资产举行租

赁、置换、转让与销售等

14

招商局融资租赁有限

公司

1,500,000,000.00元

100%

融资租赁营业;租赁业

务;向海内外购置租赁资

产;租赁财富的残值处置

及维修;租赁买卖咨询和

担保;兼营与主营营业相

关的商业保理营业(非银

行融资类)。

15

中国外运股份有限公



6,049,166,644元

66.31%

国际船舶通俗货物运输、

国际船舶集装箱运输;无

船承运营业;通俗货运、

货物专用运输、大型物件

运输;国际快递

16

深圳赤湾港航股份有

限公司

644,763,730元

66.10%

口岸及相关营业

三、收购人的主要营业及最近三年财政状况

(一)主要营业情形

招商局汽船主要通过子公司谋划能源运输及其他航运营业,通过子

公司招商局口岸控股有限公司谋划口岸营业,通过子公司招商局金融团体有限公

司、股份有限公司并持股股份有限公司等金融机构开展金融投

资与治理营业。

(二)最近三年财政状况

招商局汽船最近三年的主要财政数据和财政指标如下:

单元:万元

项目

2017年12月31日

/2017年度

2016年12月31日

/2016年度

2015年12月31日

/2015年度

资产总额

69,383,819.91

59,025,717.89

62,135,856.77

欠债总额

37,891,347.36

31,693,493.88

37,631,408.42

归属于母公司所有者权益

19,938,105.19

17,685,737.78

16,241,511.70

营业总收入

5,646,634.94

4,395,104.08

5,823,052.20

营业总成本

5,963,932.59

4,039,656.81

4,801,374.33

利润总额

2,732,758.61

2,993,399.97

3,443,391.11

净利润

2,496,668.12

2,799,141.94

3,019,339.47

归属于母公司所有者的净

利润

1,744,491.38

2,037,987.63

1,967,001.71

净资产收益率(%)

9.27

12.01

15.30

资产欠债率(%)

54.61

53.69

60.56

注:以上数据已经信永中和会计师事务所(特殊通俗合资)审计

四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情形

停止本报告书摘要签署日,收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政

处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况。

五、收购人的董事、监事、高级治理职员情形

停止本报告书摘要签署日,招商局汽船的董事、监事及高级治理职员情形如

下:

姓名

任职情形

国籍

历久居住地

其他国籍/区域居留权

李建红

董事长

中国

北京



付刚峰

董事、总经理

中国

深圳



胡建华

董事

中国

北京

姓名

任职情形

国籍

历久居住地

其他国籍/区域居留权

王 宏

董事

中国

北京



王崔军

董事

中国

深圳



段湘晖

董事

中国

北京



洪小源

董事

中国

深圳



邓仁杰

监事会主席

中国

北京



褚宗生

监事

中国

北京



刘清亮

监事

中国

北京



停止本报告书摘要签署日,上述职员最近五年内均未受到与证券市场相关的

行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情形。

六、收购人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的基本

情形

(一)收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情形

停止本报告书摘要签署日,招商局汽船除直接持有41.39%股份之

外,直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上股份的情形如下:

序号

上市公司简称

证券代码

持股比例

上市地

1

招商局口岸

0144.HK

61.81%

香港

2

600036.SH/3968.HK

27.86%

上海/香港

3

600999.SH/6099.HK

44.09%

上海/香港

4

001979.SZ

6.26%

深圳

5

招商局中国基金

0133.HK

27.59%

香港

6

600018.SH

26.76%

上海

7

000039.SZ/2039.HK

24.60%

深圳/香港

8

深赤湾

000022.SZ/200022.SZ

66.10%

深圳

9

601880.SH/2880.HK

21.05%

上海/香港

(二)控股股东及现实控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份

的情形

停止本报告书摘要签署日,收购人的控股股东及现实控制人招商局团体除间

接持有54.28%股份之外,直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上

股份的情形如下:

序号

上市公司简称

证券代码

持股比例

上市地

1

招商局口岸

0144.HK

61.81%

香港

2

600999.SH/6099.HK

44.09%

上海/香港

3

001965.SZ

68.72%

深圳

4

600368.SH

13.86%

上海

5

600012.SH

29.94%

上海

6

600377.SH

11.69%

上海

7

601107.SH

23.47%

上海

9

600350.SH

16.02%

上海

10

600033.SH

17.75%

上海

11

招商局中国基金

0133.HK

27.59%

香港

12

600018.SH

26.76%

上海

13

000039.SZ/2039.HK

24.60%

深圳/香港

14

600036.SH/3968.HK

27.86%

上海/香港

15

深赤湾

000022.SZ/200022.SZ

66.10%

深圳

16

中外运航运

00368.HK

68.70%

香港

17

601188.SH

16.52%

上海

18

601518.SH

14.04%

上海

19

招商局置地

0978.HK

74.35%

香港

20

600020.SH

15.43%

上海

21

600035.SH

15.21%

上海

22

601880.SH/2880.HK

21.05%

上海/香港

23

中国外运

0598.HK

66.31%

香港

24

600270.SH

60.95%

上海

25

000900.SZ

7.04%

深圳

26

001979.SZ

72.36%

深圳

七、收购人现实控制人持有银行、信托公司、、保险公

司等其他金融机构5%以上股份的简要情形

停止本报告书摘要签署日,收购人的现实控制人招商局团体持有银行、信托

公司、、保险公司及其他金融机构5%以上股份的简要情形如下:

序号

公司名称

持股比例

1.

股份有限公司

27.86%

2.

股份有限公司

44.09%

3.

招商局中国基金有限公司

27.59%

4.

股份有限公司

13.73%

5.

招商局保险有限公司

100%

6.

招商海达保险照料有限公司

100%

7.

亚太保险署理有限公司

100%

8.

招商海达远东保险经纪(上海)有限公司

100%

9.

海达保险经纪有限公司

100%

10.

Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc.

40%

11.

PCMA HOLDINGS PTE, LTD.

6.20%

12.

招商局中国投资治理有限公司

55%

13.

招商局团体财政有限公司

100%

14.

招商局仁和人寿保险股份有限公司

20%

第三节 本次收购的决议及目的

一、本次收购的目的

停止本报告书摘要签署日,招商局团体通过招商局汽船、经贸船务、中外运

长航三家子公司划分持有41.39%、12.65%、0.24%股份,合计持股比例

为54.28%,持股主体相对涣散。

为打造完整、清晰、简朴的股权架构,招商局团体拟将招商局汽船作为对招

商汽船唯一的持股平台,招商局汽船拟以协议转让方式受让经贸船务、中外运长

航各自持有的所有股份。本次收购有利于优化招商局团体对下属子公司

的管控,进一步践行招商局团体提出的战略融合、治理融合、营业融合、文化融

合的周全整合思绪。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权

益的股份

停止本报告书摘要签署日,收购人不清扫在未来12个月内凭据证券市场整

体情形,并连系上市公司的生长及收购人的战略放置等因素继续增持上市公司股

份的可能。

停止本报告书摘要签署日,收购人暂无在未来12个月内处置其拥有的上市

公司权益的设计。若发生相关权益更改事项,收购人将严酷根据执法律例的划定

推行信息披露及其他相关义务。

三、收购人本次收购决议所推行的相关程序

(一) 本次收购已推行的程序

本次收购已推行如下决议及批准程序:

1、2018年11月9日,招商局汽船董事会作出决议,赞成招商局汽船通过

协议转让的方式受让经贸船务持有的767,154,545股A股股份(约占招

商汽船总股本的12.65%)和中外运长航持有的14,700,000股A股股份

(约占总股本的0.24%);

2、2018年11月9日,经贸船务唯一股东中外运长航作出股东决议,赞成

经贸船务将其持有的767,154,545股A股股份(约占总股本的

12.65%)协议转让给招商局汽船;

3、2018年11月9日,51影评网中外运长航唯一股东招商局团体作出股东决议,同

意中外运长航将其持有的14,700,000股A股股份(约占总股

本的0.24%)协议转让给招商局汽船。

(二) 本次收购尚需推行的程序

1、招商局团体批准本次协议转让事项;

2、中国证监会宽免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司股份情形

本次收购前,招商局汽船持有上市公司2,511,018,262股股份,约占上市公

司已刊行总股本的41.39%;经贸船务持有上市公司767,154,545股股份,约占上

市公司已刊行总股本的12.65%;中外运长航持有上市公司14,700,000股股份,

约占上市公司已刊行总股本的0.24%。

本次收购完成后,招商局汽船持有上市公司3,292,872,807股股份,约占上

市公司已刊行总股本的54.28%;经贸船务和中外运长航不再持有上市公司股份。

上市公司的控股股东仍为招商局汽船,现实控制人仍为招商局团体。

本次收购前,上市公司的股权结构图如下:

本次收购完成后,上市公司的股权结构图如下:

二、股份转让协议的主要内容

(一) 招商局汽船与经贸船务签署的股份转让协议

2018年11月12日,招商局汽船与经贸船务签署了《中国经贸船务有限公

司与招商局汽船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》,

协议主要内容如下:

1、甲方:经贸船务

乙方:招商局汽船

2、标的股份:经贸船务持有的767,154,545股人民币通俗股A股

股份(约占总股本的12.65%)。

3、转让价钱:甲乙双方赞成,本次标的股份的每股转让价钱以本协议签署

日前30个买卖日A股的逐日加权平均价钱算术平均值为基础,由双方

协议确定,每股转让价钱为人民币3.83元,标的股份的转让价款共计人民币

2,938,201,907.35元(以下简称“标的股份转让价款”),由乙方以现金支付。

4、支付方式:乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于

标的股份转让价款30%的保证金,即人民币881,460,572.21元,本次协议转让的

实行条件所有知足之日起十个工作日内,乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让

价款人民币2,056,741,335.14元。

5、乙偏向甲方保证和答应:自标的股份过户完成之日(以下简称“交割日”)

起,乙方答应推行甲方在2017年9月1日签署的《盈利展望抵偿协议》项下的

盈利答应和抵偿义务,并遵守甲方在2017年9月1日签署的《刊行股份购置资

产协议》第2.3.5条项下的标的股份锁定期答应。

6、协议的生效:本协议经甲乙双方签署后生效,但本协议约定的本次协议

转让自以下条件所有知足后方可实行:

(1) 招商局团体批准本次协议转让;

(2) 中国证监会宽免因本次协议转让导致的要约收购义务。

(二) 招商局汽船与中外运长航签署的股份转让协议

2018年11月12日,招商局汽船与中外运长航签署了《中国外运长航团体

有限公司与招商局汽船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让

协议》,协议主要内容如下:

1、甲方:中外运长航

乙方:招商局汽船

2、标的股份:中外运长航持有的14,700,000股人民币通俗股A股

股份(约占总股本的0.24%)。

3、转让价钱:甲乙双方赞成,本次标的股份的每股转让价钱以本协议签署

日前30个买卖日A股的逐日加权平均价钱算术平均值为基础,由双方

协议确定,每股转让价钱为人民币3.83元,标的股份的转让价款共计人民币

56,301,000.00元(以下简称“标的股份转让价款”),由乙方以现金支付。

4、支付方式:乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于

标的股份转让价款30%的保证金,即人民币16,890,300.00元,本次协议转让的

实行条件所有知足之日起十个工作日内,乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让

价款人民币39,410,700.00元。

5、乙偏向甲方保证和答应:自标的股份过户完成之日(以下简称“交割日”)

起,乙方答应推行甲方于2017年11月29日签署的《关于股份锁定的答应函》

项下的标的股份锁定期答应。

6、协议的生效:协议经甲乙双方签署后生效,但本协议约定的本次协议转

让自以下条件所有知足后方可实行:

(1) 招商局团体批准本次协议转让;

(2) 中国证监会宽免因本次协议转让导致的要约收购义务。

三、收购人拟拥有权益的上市公司股份是否存在任何权力限制

停止本报告书摘要签署日,经贸船务及中外运长航持有的上市公司股份均为

有限售条件流通股,限售流通股具体情形如下:

1、经贸船务介入2018年7月实行完成的刊行股份购置资产,认购

刊行的767,154,545股人民币通俗股A股股份,该等股份自上市之日起

36个月不得转让,锁定期自2018年7月19日起三年。

2、中外运长航于2017年11月29日出具《关于股份锁定的答应函》,答应

其持有的14,700,000股A股股份自2018年刊行股份购置资产

实行完毕之日(2018年刊行股份购置资产新增股份登记日)起12个月

内不得转让,锁定期自2018年7月19日起一年。

招商局汽船已在签署的股份转让协议中明确,将在上述标的股份过户完成后

继续推行经贸船务与中外运长航对各自持有股份的锁定期答应,响应股份在其限

售期满的次一买卖日可在上交所上市买卖(如遇法定节假日或休息日,则顺延至

厥后的第一个买卖日)。

除上述情形之外,收购人拟拥有权益的上市公司股份不存在被质押、冻结等

其他权力限制情形。

四、本次收购尚待获得的批准与授权

停止本报告书摘要签署日,本次收购尚需获得如下批准与授权:

1、招商局团体批准本次协议转让事项;

2、中国证监会宽免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

第五节 其他重大事项

收购人不存在《收购设施》第六条划定的情形。

停止本报告书摘要签署日,除本报告书摘要前文已披露事项外,本次收购不

存在为制止对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在遵照

中国证监会和上交所划定应披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)答应本报告书摘要不存在虚伪纪录、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负担个体和连带的执法责任。

收购人:

招商局汽船有限公司

法定代表人(或授权代表):

王宏

签署日期:2018年11月14日

(此页无正文,为《招商局能源运输股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

收购人:

招商局汽船有限公司

法定代表人(或授权代表):

王宏

签署日期:2018年11月14日

版权声明:本文内容由互联网用户自发贡献,该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务,不拥有所有权,不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容, 请发送邮件至 yaoruanwen@qq.com 举报,一经查实,本站将立刻删除。